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工作底稿准则案例原告黄建安、陆海平诉被告珠海中拓正泰资产评估有限公司损害赔偿纠纷一案广东省珠海市香洲区人民法院民事判决书（2003）香民二初字第355号原告：黄建安，男，汉族，1966年10月4日出生，住珠海市香洲石泉苑1栋601房，系珠海市香凌轻纺有限公司总经理。身份证编号：440401661004043。委托代理人：王小荣，广东大同律师事务所珠海分所律师。委托代理人：黄素云，广东大同律师事务所珠海分所律师。原告：陆海平，男，汉族，1981年10月2日出生，住广东省高明市更楼镇白石村689号。身份证编号：440684811002501。委托代理人：王小荣，广东大同律师事务所珠海分所律师。委托代理人：黄素云，广东大同律师事务所珠海分所律师。被告：珠海中拓正泰资产评估有限公司，住所地：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心1206-1209室。法定代表人：卓庆辉，董事长。委托代理人：肖起义，广东晨光律师事务所律师。委托代理人：耿志勤，该公司副所长。上列原告诉被告损害赔偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄建安及两原告的委托代理人王小荣、黄素云，被告的委托代理人耿志勤、肖起义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2000年12月13日，被告受珠海市功业控股有限公司（以下简称功业控股公司）的委托对珠海市香凌轻纺有限公司（以下简称香凌公司）的全部资产及有关负债作出了评估报告，结论是企业的净资产为9002723.39元，其中企业债权，即应收款项达到5608550.18元。原告基于对该评估报告书的信任，出资150万元购买了香凌公司。原告接手经营后，逐渐发现被告在评估报告中所列举的应收款项远高于实际应收款项，且不实数额还在不断扩大，给原告的经营带来了严重损失。由于被告的过错，导致原告以明显高于实际价值的价格收购了香凌公司，其行为已构成侵权。故根据《民法通则》和《注册会计师法》的规定，请求法院判令被告赔偿经济损失150万元。被告答辩称：一、被告接受功业控股公司的委托，为资产占有方香凌公司企业改制、股权转让提供评估基准日时的市场公允价值进行整体资产评估。被告与原告之间没有直接的法律关系。如两原告认为以明显实际价值的价格收购了香凌公司，应向香凌公司的出售人提起诉讼。二、被告出具的评估报告书与两原告认为的由“由于被告的过错导致原告以明显高于实际价值的价格收购了香凌公司，其行为已构成侵权”与事实不符。理由如下：1、被告受功业控股公司委托，对香凌公司以评估目的是“为资产占有方企业改制、股权转让提供评估基准日时的市场公允价值依据”。评估基准日为2000年6月30日，企业净资产评估值为9002723.39元。根据功业控股公司功控函（2001）25号文件，两原告“经过长达几个月的协商，在落实了该公司的主要债务后，我司决定将该司70%的国有股权以105万元人民币协议转让给黄建安”。又根据功业控股公司功控复（2001）57号文第一条的批复意见：“同意你司将所属企业香洲毛纺厂持有的香凌轻纺有限公司70%的国有股权以人民币105万元的价格协议转让给黄建安”。可知该股权转让是经过长达几个月的协商，在落实了该公司的主要债务后的协议转让，因此被告出具的评估报告书中的评估值没有作为股权作价的依据。事实上按被告出具报告的基准日的评估值，则其中70%的股权是9002723.39×70%=6301906.37元，这与一年后经协商转让的股权成交价105万元毫无关系。2、根据《资产评估操作规范意见（试行）》第一百二十一条第十款、《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条的规定，资产评估自评估基准日起有效期为一年，超过一年，需重新进行评估。被告出具的《评估报告书》在“评估特别事项说明”中已有提示：“评估结论的有效使用期限：本评估结论自基准日起一年内有效，即有效期为二零零零年六月三十日至二零零一年六月二十九日。”而两原告签订《股权转让合同书》收购香凌公司的时间是2001年7月11日。功业控股公司功控复（2001）57号文的批准时间是2001年7月23日，此时该评估报告已失效。该股权的转让方和受让方需要评估值作价时应重新委托评估。被告依法对失效的评估报告不承担法律责任。3、关于应收款的风险，被告出具的评估报告在“评估特别事项说明”中作了充分的披露：“本次评估发出应收款项的询证函大部分未回函”，“若回函结果与香凌公司账面不符，评估值则可能发生相应的变化”。被告的风险提示证明被告已尽到注意义务。即使被告出具的评估报告没有失效，因二原告已知该风险提示，又知当时香凌公司“基本处于半停产状态”，仍收购香凌公司的股权，理应自负其投资风险。三、两原告要求被告赔偿150万元没有事实依据。如果两原告真有150万元损失，并且被告真要赔偿150万元给两原告，岂不是两原告一分钱不花白得