上市公司重大资产重组管理办法 - 中小企业之家.pptVIP

并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变 从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。 “十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求 。 国九条、《关于提高上市公司质量的意见》也将并购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微观基础。 竞争格局－加入WTO以及中国进一步对外开放，国内竞争已在某些领域演化为国际竞争 中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场 跨国公司从通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场 上市公司在很多领域除了国内的竞争对手，还面临国际竞争对手的挑战 最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿赛洛成功收购米塔尔后给我国和世界钢铁业竞争格局带来的冲击。 证券市场制度性变化 基本完成股改工作 市场恢复定价功能 控股股东与中小股东具有共同利益基础 股权的流动性，使得证券市场配置资源的功能得以实现 控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重要影响 从2007年到今年上半年，中国铝业、中国船舶等300余家上市公司通过并购重组实现集团整体上市、行业整合，共注入优质资产2520亿元，每股收益平均提高65% 法律环境发生新变化 《证券法》、《公司法》的修订 拟定中的《上市公司监管条例》、国务院发布的提高上市公司质量的34号文件 证监会修订《上市公司收购管理办法》，发布有关信息披露的配套规则 重大资产重组办法及配套规则的颁布实施 财务顾问业务管理办法的颁布及其配套规定、《股东大会规范意见》、《章程指引》等配套文件 交易所配套出台相关业务规则 法律环境：与并购重组有关的两法修订 《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现了鼓励上市公司收购的价值取向 重大资产重组须经股东大会特别决议通过 发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件） 适当放宽对公司回购股份的限制 缩短合并分立中通告债权人的程序 强化上市公司董事、监事、高管人员的责任 强化收购人及其实际控制人的责任 强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任 赋予监管部门更多的监管权力和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人 重大资产重组的法规体系 发行股份购买资产的特别规定 应符合条件： 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； 上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 中国证监会规定的其他条件。例如，发行前符合非公开发行股票的相关要求；发行后，公司符合持续上市条件，符合有关上市公司治理的要求。 发行股份购买资产的特别规定 发行股份购买资产的特别规定 重大资产重组审核中的关注点 资产权属清晰 股权注入 ——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得 其他股东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 资产注入 ——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 债权债务纠纷处理合法 上市公司： 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——被承担债务人是否已取得其债权 人同意并履行了法定程序 （五）有利于增强持续经营能力 重组目的与公司战略发展目标是否一