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二、股份有限公司 1、定义 股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。 股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位 2、特征 公司的资本总额平分为金额相等的股份；公司可以向社会公开发行股票筹资，股票可以依法转让；法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务；公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开 (1)、股份有限公司是独立的经济法人； (2)、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人； (3)、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额； (4)、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制； (5)、公司股份可以自由转让，但不能退股； (6)、公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择； (7)、公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 由此可以看出，股份有限公司是典型的资合公司。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。 同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。 设立方式 股份有限公司的设立方式主要有： 发起设立 即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募。 招募设立 即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募。 注意： 在不同的国家，股份有限公司的设立规定有所不同。有的国家规定，只有在全部股份均被认足时，公司才得以成立。有的国家规定，股份有限公司实行法定资本制的，以认足全部股份为成立的条件；股份有限公司实行授权资本制的，可以不认足全部股份。 股票和股份的关系？ 股票的性质：有价证券、证权证券、要式证券、流通证券 股票的种类： 按股东权利分：普通股、优先股 按记名否划分：记名股票、无记名股票 按发行对象分：A股、B股、H股 股票承销：代销、包销 股票的发行价格： 发行价格 = 票面价格 平价发行 发行价格 票面价格 溢价发行 发行价格 票面价格 × 股份转让 股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所持有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。按照《公司法》的规定，公司股份的具体表现形式的股票。 上市公司 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司的特征： 已向的社会发行股票的股份有限公司 在证券交易所开设交易产所公开竞价交易 上市公司的法律特征： 公司上市的条件： 公司上市的程序： 思考题： 股份有限公司和有限责任公司的异同？ 答： （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 1．资本都是法人财产，具备整体性、稳定性和连续性的特点。 2．实行公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离。 3．实行了“有限责任”原则。 4．公司都具有法人地位。 （二）有限责任公司与股份有限公司的差异 1．股东的数量不同。有限责任公司的股东最少2人，最多50人。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，且必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2．注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本限额为3万元，特殊规定的从其规定。而股份有限公司注册资本的最低资本限额为500万元。 3．股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4．发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5．股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同