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湖南启元律师事务所 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一期可解锁相关事宜的 法律意见书 · 湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 410007 电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779 网站： 致：爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱尔眼科医院集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“爱尔眼科”）委托，担任爱尔眼科本次实施限制性股票激励 计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，就爱尔眼科本 次限制性股票激励计划首次授予第一期可解锁 （以下简称“本次限制性股票解 锁”）相关事宜出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《股权激励管理办 法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8 号-股权激励计划》等有关法律、法规 和规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章 程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 （草案）》 （以下简称“ 《限制性股票激励计划 （草案）》”）的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票解锁出具本法 律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、 法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁发表法律意见，并不对公司 本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本 所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的 所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均 未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持 有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他 有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次 限制性股票解锁之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见 书作为公司本次限制性股票解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报 或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、关于本次限制性股票解锁的批准和授权 1、2017 年6 月19 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，同 意按照公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予 的第一期限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 1515 人， 可申请解锁的限制性股票数量为 998.9778 万股，占公司目前股本总额的 0.66% 。关联董事回避表决。 2 、2017 年6 月19 日，公司独立董事针对本次限制性股票解锁相关事宜发 表了独立意见，认为“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况 均符合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予的限制性股 票第一期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益，公司首次授予