公司治理的改革五.ppt

* * * * * * * * * * * * * 公司治理的改革 (3) 其他改革 要求轉投資金額不得超過資產 25%，2001年4月生效。 特定交易金額超過營業收入或資產 20%，須獲股東大會同意。 規定上市公司的重大關係人交易內容需紀錄詳實，不得做任何抵銷。 強制要求所有上市公司必須編制及揭露季報。 允許股票購回。 重新恢復機構投資者在股東大會的投票權。 * 積極的股東行動主義 – PSPD (1) PSPD的運作 由PSPD(人民參予民主聯合會，People’s Solidarity for Participatory Democracy) 旗下的參與經濟委員會(Participatory Economy Committee)所主導。 運用委員會志工的專業知識，揭發財團的不法交易與不當投資，促使財團改革與健全公司治理。 方法：以財團股東身份，結合其他小股東、外國機構投資者 的合作，聯手實踐股東行動主義。 採用手段：一般性訴訟、代表性訴訟、股東大會提案、要求政府特別調查等手段。 * 積極的股東行動主義 – PSPD (2) 目標公司的選擇 選擇標準並非是財務或股價績效，而是選定5大財團的核心公司為改革目標，且直至選定目標公司消滅才改變再選擇新目標公司。 非尋求投資價值最大化，最關心的是小股東的財富遭非法剝奪和控制股東所操縱的資金移轉，企由主要目標財團之公司治理改革，藉以改善韓國社會與經濟制度。 PSPD的議題 一般公司的治理問題：如獨立董事與查帳會計師提名。 與大財團相關的特定問題：如透過不正當之集團內交易，進行資金轉移和對關係企業交互補貼。 * 積極的股東行動主義 – PSPD (3) 行動手法 不同於美國機構投資者普遍地透過道德勸說和股東提案，使用訴訟為行動主義的重要工具。 1997至2001，包括4次的代表訴訟，共提出12次法律訴訟，其中對韓國第一銀行所提出的代表訴訟為韓國史上的第一個案例。 也使用道德勸說和股東提案，但不論遊說結果如何，都會提出股東提案以取得公開共識或是尋求表決。 1997至2001共使用11次股東提案權。 * 積極的股東行動主義 – PSPD (4) 股東行動主義的結果 超過一半的成功機率(在訴訟中勝訴或提案在股東大會獲得多數的支持)。 在24個案例，有13個成功。 三星電子最常成為PSPD行動主義的目標，同時也是最會自我防衛的公司。 SK電信(鮮京電信)則是對PSPD最為友善的公司。3次提案中僅有1次部份成功，其餘提案是完全接受。 * 有待改進之處 獨立董事的提名權大多仍由控制股東掌握，且許多公司未提供獨立董事在重要議題的決策與判斷上所需要的充分資訊，導致董事會其獨立地位仍受質疑。 董事會與審計委員會人才需求增加，但缺乏適當的競爭人才，且巨大的潛在法律責任使優秀人才望之卻步，造成審計委員會成員不一定具備財務專業知識，使其有效性具爭議性。 機構投資者大多由大財團控制，其本身也有公司治理問題，使其態度偏向公司管理當局或是消極地不執行投票權;另政府和民間的退休基金，在資產管理和股市投資上限受到相關法令限制，使其無法扮演股東行動主義的角色。 * 結論 韓國在經歷1997年亞洲金融風暴後，其公司治理的改革措施與PSPD的股東行動主義受到國際的肯定，或許外資並非完全因其而進入，但無可厚非的，較優良的公司治理往往更能吸引資金的匯集，在台灣的股市史裡不乏公司宣布改革、整併或是精減裁員而帶來股價溢漲的實例;眼見鄰近亞洲國家的逐步向前邁進，看來台灣在公司治理改革還有很大一段距離需要追趕。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 透視上市公司 作者：葉銀華 指導老師：陳曉蓉學生姓名：王柏超 AMBA N98N0009 讀後心得報告及討論 * Chap13 舉公司治理大旗，富邦入主台灣大 一、台灣大董事會變天始末 台灣近年來公司控制權爭奪與公司治理的經典案例 更近一步了解「股東行動主義」 二、交叉持股與金字塔結構 三、台灣大的公司治理被落實了嗎？ * 台灣大經營爭奪權戰背景 89年至91年，太電集團因本身財務困難，持續出脫台灣大持股，獲利能力頗佳的台灣大引起欲跨入電信產業的富邦集團的興趣。 91年富邦蔡家直接投資與間接投資，持有台灣大13.48％的股權比率。 根據報載，至92年6月發生經營權爭奪戰時，富邦集團直接與間接持股已逾20％。 * 太電、台灣大、台灣固網 台灣大 91年資產14,326億 稅後淨利152.8億，每股盈餘3.5元 資產報酬率18％ 台灣固網 91年資產1056.5億 91年營業收入71.6億 太電 電通投資 8.92％ 91年9月僅剩2.75％ 91年底幾乎出清 7.38％ 4.