青岛鼎信通讯股份有限公司关于现金收购上海胤祺集成电路有.PDFVIP

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-022 青岛鼎信通讯股份有限公司 关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权 转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容： 青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯” 或 “受让方”）拟以人民币 7,192.92 万元现金收购其控股子公司上海胤祺集 成电路有限公司 （以下简称“上海胤祺”）少数股东钟旭恒持有的 13.00%的 股权、刘方海持有的 12.00%的股权、张明峰持有的 12.00%的股权、陈良生 持有的12.00%的股权，并于2017 年5 月11 日分别与钟旭恒、刘方海、张明 峰和陈良生签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成 后，公司持有上海胤祺 100%的股权，上海胤祺成为公司的全资子公司，本 公司合并报表范围未发生变化。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需提交至公 司股东大会审议。 一、交易概述 （一）基本情况 1 经公司与上海胤祺股东钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生协商，公司拟以现 金人民币 1,908.33 万元收购钟旭恒持有的上海胤祺 13.00%的股权，现金人民币 1,761.53 万元收购刘方海持有的上海胤祺 12.00%的股权，现金人民币 1,761.53 万元收购张明峰持有的上海胤祺 12.00%的股权，现金人民币 1,761.53 万元收购 陈良生持有的上海胤祺 12.00%的股权，并于2017 年5 月11 日分别与钟旭恒、 刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内 容请详见本公告第四节。 （二）审议程序 本公司于2017 年5 月11 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准： 公司以现金人民币1,908.33 万元收购钟旭恒持有的上海胤祺 13.00%的股权，现 金人民币 1,761.53 万元收购刘方海持有的上海胤祺 12.00%的股权，现金人民币 1,761.53 万元收购张明峰持有的上海胤祺 12.00%的股权，现金人民币 1,761.53 万元收购陈良生持有的上海胤祺 12.00%的股权，并同意公司分别与钟旭恒、刘 方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未 构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东 大会批准。 二、交易对方情况介绍 1、钟旭恒，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区高斯路1296 弄22 号301 室； 2015 年8 月之前担任鼎信通讯研发工程师，2015 年8 月至今担任上海胤祺 总经理；主要控制企业：无。 2 、刘方海，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区长桥三村125 号201 室；2014 年7 月之前担任爱晟特微电子 （上海）有限公司数字设计工程师，2014 年7 月至2015 年7 月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015 年8 月至今担任上海 胤祺运营总监；主要控制企业：无。 3、张明峰，男，中国国籍，住所为上海市普陀区白兰路 169 弄沙田新苑 8-102 室；2015 年8 月之前为自由职业，从事独立技术咨询和顾问工作，2015 年8 2 月至今担任上海胤祺系统和市场部总监；主要控制企业：无。 4 、陈良生，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区永泰路595 弄41 号 1202； 2015 年3 月之前担任上海贝岭股份有限公司模拟设计经理，2015 年3 月至