中国上市公司治理的主要问题及对策.pdfVIP

NOMY 一 、 公司治理的相关概念 施控制，如何控制，风险和收益如何 司内部治理问题，即随着企业和经营 在20世纪80年代中期，西方学 在不同企业成员之间分配等问题。因 者自主权的扩大，出现了所有者缺 者提出了公司治理 (Corporate Gover- 此广义的公司治理已不局限于股东 位，内部治理弱化等一系列现象，造 nance)的概念。一般认为公司治理有 对经营者的制衡，还涉及利益相关者 成了国有产权大量流失，经理人腐 广义和狭义之分，狭义的公司治理是 和股东、经营者的关系。利益相关者 败，大股东侵害小股东利益等严重后 指所有者主要是股东对经营者的一 是指债权人、供应商、雇员、政府和社 果，对中国国有上市公司的治理提出 种监督与制衡机制，即通过一种制度 区等与公司有利害关系的集团。公司 了迫切要求。 安排，来合理地配置所有者与经营者 治理是为了保证利益相关者的利益 (一)内部人控制 之间的权利与责任关系。公司治理的 以及协调公司与利益相关者之间的 内部人控制的根本原因是国有 目标是保证股东利益的最大化，防止 利益关系。本文主要讨论狭义的公司 资产所有者管理缺位。由国有企业改 经营者对所有者利益的背离，其主要 治理问题。 制形成的中国上市公司的典型特点 特点是以股东大会、董事会、监事会 二、中国上市公司治理主要问题 是真正所有者的概念化，国有产权严 及经理层为基础形成内部的相互约 中国的上市公司大部分都是由 重虚置，从法理上来看，国有资产的所 束与制衡。 原来国有企业股份制改革而来，即在 有者是全体人民，而全体人民是一个 广义的公司治理是指有关公司 原有的国家股的基础上引入部分公 无法实施其财产权利的名义主体，国 控制权和剩余索取权分配的一整套 众股进而上市成立上市公司。这种以 有资产实际上由政府掌握和控制，而 法律、文化和制度性安排，这些安排 放权让利为核心的改造给企业带来 政府下又有专门的主管部门代行所 决定公司的目标，谁在什么状态下实 活力的同时，也带来了非常严重的公 有权，以实现政府所有权职能和公共 北方经济·2008年第7期 59 管理职能的分离；在主管部门下还有 大股东有能力直接对公司经营进行 市场上的荣誉、地位和心理满足，从 国有资产的运营机构；再下面才是国 干涉，形成所谓的“所有权对经营权 而激发更大的工作热情和付出更多 有资产参股控股企业，形成了“国资 的侵袭”，从而通过各种手段剥夺中 的努力。因此，在成熟的经理人市场 委—运营机构 (国有资产控股公司) 小股东的利益。 上。对公司经理人员的聘用和解雇 — 企业”三层次的国有资产管理和运 2．监事会形同虚设，难以发挥监 就可以依据其在职业场上的声誉来 营机制，造成国有资产权力行使上的 督职能。我国《公司法》规定，监事会代 判定。而目前中国成熟的经理人市 全体人民与政府、政府与主管部门、 表出资者行使对公司董事会和经理 场尚未建立起来，公司经理根本不 主管部门与运营机构、运营机构与经 人的监督权，是出资者所有权的延 会担心职业场上的声誉名望，从而 营者之间的多层“委托一代理”关系。 伸，是公司正确经营的保障，有利于 也不会为声誉自觉约束自己的行为 在多层委托代理关系下，真正的股东 保证股东权益。但在中国上市公司 或为公司付出多大的努力。相反地， 即全体人民实际上对经理层难以形 内部，由于受原来国有企业管理思 即使他们经营不善，或存在营私舞 成有效的监督，从而导致控制权由 想，管理观念的影响，虽然建立了监 弊的行为，国有企业传统的惩罚方 经理层掌握，造成了事实上的所有 事会，但实权仍然掌握在董事会和 式只是平调到其他国有企业或相应 者空缺。 管理层，监事会实际上成了闲置部 的政府部门，这无疑增加了道德风险 所有者的缺位往往使有关部门 门，从一开始就没有受到应有的重 发生的可能性。 的政府官员、国有资产代表和企业