成都人民商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修.docxVIP

成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）证券代码：600828证券简称：成商集团成都人民商场（集团）股份有限公司（注册地：四川省成都市东御街19号）股权分置改革说明书（修订稿）保荐机构签署日：二零零六年五月1-1-1成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-1-2成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）特别提示一、本公司共有非流通股股东22家，持有152,064,000股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）共1家，合计持有公司股份150,832,560股，占公司总股本的74.25%，占公司非流通股总数的99.19%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。二、按照股权分置改革方案，提议股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称茂业商厦）拟向流通股股东执行对价安排。截止本说明书签署之日，茂业商厦所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在改革方案实施之日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结、以致无法执行对价安排的情况。三、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。四、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案的实施中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注，并注意投资风险。1-1-3成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）重要内容提示一、改革方案要点1、股票对价成都人民商场（集团）股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的2股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为10,216,805股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。截至本股权分置改革说明书签署之日，茂业商厦、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、四川全兴律师事务所以及成都国贸实业集团公司4家非流通股东同意本次股权分置改革方案，有18家非流通股东（共持有950,280股）尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。茂业商厦承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。2、对价安排的执行方式（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。（2）方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股权登记日。3、追加对价安排茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。1-1-4成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）（1）追加对价的触发条件第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于6000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；第二种情况：成商集团2008年度净利润低于8000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。（2）追加对价对象追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。（3）追加对价数量按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计5,108,402股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换