中国企业在海外上市的意义及步骤.doc

内地企业在境外上市的意义及步骤 ? 一、内地企业在境外上市有哪些好处？ ??????? 企业在境外上市，除了与在内地上市具有的募集发展资金、获得股票溢价收入、规范企业决策管理、强化企业社会责任意识等好处外，还有其特殊的意义。 ??????? 首先，境外上市可以确定企业的价值，实现资产证券化。企业在上市前，虽然可以根据净资产数量确定自己的财富，但是这种财富只是纸面上的，除非有人愿意购买，股东很难通过交易变现资产。而国内资本市场由于存在流通股和非流通的区别，企业大股东持有的股票与上市流通股的价值是有区别的，转让方式也受到很多限制。与内地资本市场不同，境外的资本市场没有流通股与非流通股的区别。股票上市后，股东根据股票交易价格乘以持有的股数，很容易可以计算出自己财富的价值。而且，股东要想转让股票，只需要委托交易商卖出即可。 ?????? 其次，境外上市的条件明确，易于操作。目前，与我国企业股票发行审核制不同，境外资本市场大多数采用核准制或备案制。企业上市标准是明确的、公开的，拟发行股票的企业只要达到企业上市标准，寻找合适的中介机构完成审计、法律工作，有合格的保荐机构向证券交易所推荐，企业就可以发行股票。 ????? 第三，境外上市的时间短，融资成本低。目前，境外的资本市场通过直接上市或买壳上市的时间大约为9至12个月。而国内主板上市的周期最少也要三年。上市周期短，相应的中介机构费用也低，可以减轻企业的融资成本。 二、内地企业境外上市的条件是什么？ 不同国家和地区的资本市场对上市企业的要求也不尽相同，在香港主板或创业板上市的条件如下： ?主板?创业板?上市注册地?香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国。如属双重上市，按个别情况决定是否接受其他司法区。?香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国?业绩记录?须具备三年业务纪录?申请上市前24个月有活跃业务纪录?——积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务；?——活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营，但该等附属公司或其中间控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制；及?——若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众股持股比例符合若干要求，则可减免到12个月。?盈利要求?过往三年合计5，000万港元盈利（最近一个财政年度须达2，000万元港元，前两个财政年度合计须达3，000万港元）。?无盈利要求?主线业务?无具体规定。?拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务，但也容许涉及主线业务的周边业务。?股份的最低市值?上市时市值须达1亿港元?无具体规定，但实际上在上市时不能少于4，600万港元。在上市时，由公众人士持有的股本市值最低为3，000万元港元。?最低公众持股量?5，000万元港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；但若发行人的市值超过40亿港元，则可降低至10%。?当公司上市是市值少于40亿港元，则公众持股量须为25%（涉及金额至少须达3，000万港元）。?管理层股东及高持股量股东的最低持股量?无具体规定?在上市时管理层股东及市高持股量股东必须合计共持有不少于公司已发行股本的35%。?股东及管理层的变动?上市集团在3年业绩纪录期间，其管理层及拥有权须大致相同?上市集团在申请上市前24个月（或减免至12个月），其管理层及拥有权须大致相同。?股东人数?在上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行业务员须由不少于3名股东持有。?在上市时公众股东至少有100名。? 三、内地企业境外上市的方式有哪些 ??????? 我国内地企业拟在境外上市，可以考虑的上市方式包括直接上市和间接上市两种方式。 ??????? 直接上市是指内地企业以自己的名义在境外资本市场发行股票并上市。直接上市的主体必须是按照《中华人民共和国公司法》的规定在中国大陆注册、管理，属于中国大陆的股份有限公司。其中：在香港发行的称为H股、在纽约发行的称为N股、在新加坡发行的称为S股等。直接上市除要符合中国法律、法规关于股票发行的条件和要求，还要符合上市地关于股票发行的条件的要求。另外，还要经国家有关部门批准。操作起来难度较大。在实践中，我国的大型国有企业一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中国联通等企业。 ?????? 间接上市是指内地企业在境外注册离岸公司，通过该公司在境外直接发行股票上市或买壳上市。不同国家和地区的资本市场对拟上市企业的注册地有不同的要求。如香港只允许在香港、百幕大、开曼群岛及中国内地注册的公司在主板和创业板上市。间接上市操作简单，内地企业可以不是股份有限公司，只要其境外的离岸公司符合上市条件即可。在实践中，由于我国对国有资产的管理，除非经过批准，国有企业一般