我国股东会委托书征求法律制度分析.pdfVIP

内容摘要 “委托书征求”，又称“股东委托书劝诱”、“表决权争夺”，是指当股东不愿 或不能出席股东大会，亦未选任适当代理人行使其表决权时，有关人士将记载必 要事项的空白授权股东委托书交付公司股东，劝说股东选任自己代理行使其表决 权的民事行为。在资本市场比较发达且已进入成熟运作阶段的国家和地区，委托 书征求已经成为现代股东大会制度的重心所在。它在保证股东大会机能的发挥、 保障中小股东的权益、改善公司“内部人控制”等方面存在独特价值。但同时， “委托书征求”如过度使用，极可能沦为股东争夺权利的工具，干扰公司的正常 运作，导致损害公司及广大股东的合法权益。因此，许多国家和地区都制定有专 门的委托书征求法律制度，在充分肯定其价值的同时又加以严格限制，以达扬长 避短之效果。而由于我国股份公司股权结构不合理、国有股一股独大等原因，委 托书征求的方式在我国证券市场还未能充分运用，相关的法律制度也不完善。但 随着我国股份公司(主要是上市公司)股权多元化趋势的发展，委托书征求机制 所具有的功能将日益显现。在我国今后上市公司治理的实践中，委托书征求活动， 尤其是委托书争夺现象将会越来越普遍。因此，加强对有关委托书征求活动的规 范并进一步完善我国股份公司股东会委托书征求法律制度，已经成为一个现实问 题。本文对委托书征求法律制度的产生原因、理论基础、价值取向及其局限性逐 一展开研讨，指出委托书征求是在以“两权分离”为特征的股权高度分散的股份 公司中，股东行使其表决权的特殊方式。而在委托书征求活动中，征求人与被征 求人之间存在着严重的信息不对称，可能会导致征求人对代理权的滥用，损害被 征求人的利益。为使委托书征求服务于公司和股东利益的增进，保护被征求股东 的合法权益免受不必要的损害，对委托书征求行为的规范和监管成为各国证券监 管的重要立法内容。本文以德国、英国、美国和台湾地区为例，对委托书征求法 律制度较为完善的西方国家和我国台湾地区的相关法制进行了介绍和评析。并在 吸收借鉴他国立法经验的基础上，根据我国的具体国情，从立法取向、立法模式、 立法原则和立法内容四方面对构建我国股份公司股东会委托书征求法律制度提出 了具体建议。 关键词： 委托书征求投票代理权表决权争夺价值取向 局限性 评介 立法建议 Abstract the aaend carl’t holders call Contests’’are 。一Proxys‘)licitatioil’、also ·cProxy an toexercls。1tS notchoose aswelland agent shaeholders’meeting．and appropriate ofthe itemsthatthe will authorization personage to、，ote，concernitlg necessary |tigllt solicitationto the down theshar