中电电机股份有限公司关于实际控制人避免潜在同业竞争有关.PDFVIP

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2017-023 中电电机股份有限公司 关于实际控制人避免潜在同业竞争有关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关于避免潜在同业竞争的情况说明 接中电电机股份有限公司（以下简称“公司”、“中电电机”）实际控制人王建 裕、王建凯先生通知，知悉其拟参与收购德国VEM Hodling GmbH （VEM 控股有 限公司）的部分资产（包括VEM motors GmbH 、VEM Sachsenwerk GmbH 、VEM transresch GmbH 、VEM motors Thurm GmbH 四家公司及其不动产，以下简称 “VEM 项目”）的100%股权事项。因VEM 项目公司是德国知名电机制造商， 其经营业务与中电电机基本相同，如收购成功将与公司构成同业竞争，故公司实 际控制人王建裕和王建凯先生为有效避免与公司产生同业竞争，维护公司利益， 根据其在公司上市之初作出的《避免同业竞争承诺函》，将VEM 项目收购事项通 知公司并给予公司优先选择权。 因VEM 项目公司目前仍处于亏损状态，其资产状况、利润率、净资产收益 率、盈利能力等指标均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市 公司的每股收益，公司若进行收购将不利于维护公司及全体股东利益，公司于 2017 年5 月19 日召开第二届董事会第十六次临时会议，审议并通过了 《关于放 弃收购VEM 项目的议案》，同意公司放弃收购VEM 项目，并要求公司实际控制 人王建裕和王建凯先生对潜在同业竞争作出承诺。 二、关于避免潜在同业竞争新承诺内容 根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司 1 的实际发展情况，为更好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司 产生潜在的同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，公司实际控制人王建裕、 王建凯先生于2017 年5 月19 日作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相 似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形； 2 、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业机会，如从任何第三 方获得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即 通知中电电机，并尽力将该商业机会让予中电电机； 3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与中电电机相同、相似 或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何 经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员； 4 、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的其他企业履行本承诺 函中与本人相同的义务。 5、若本人或本人控制的主体收购与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公 司或企业的，本人（含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署 相应的托管文件，委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜， 托管的具体事宜以未来签署的有关协议文件为准。 若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达 到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。 6、如本人或本人所控制的任何主体违反上述承诺，我本人同意承担由此给上 市公司造成的全部损失。 7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 三、该事项的审议情况 公司于2017 年5 月19 日上午9:00 在无锡市高浪东路777 号公司会议室召开 了第二届董事会第十六次临时会议，本次会议通知于2017 年 5 月 12 日以书面方 式通知全体董事。会议由董事长王建裕先生召集并主持，会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了《关 于放弃收购VEM 项目的议案》，同意公司放弃收购 VEM 项目。关联董事王建裕