三安光电股份有限公司关于转让全资子公司股权、债权暨关联.PDFVIP

证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2014-082 三安光电股份有限公司 关于转让全资子公司股权、债权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟将持有的日芯光伏科技有限公司（以下简称“日芯光伏”）100% 的股权以58,900 万元转让给福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)， 同时将对日芯光伏营运资金借款597,693,911.61 元债权转让给三安集团。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本关联交易需提交股东大会审议。 ●交易实施不存在重大法律障碍。  一、关联交易概述 根据公司战略进一步优化，将着重发挥优势，立足于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体 的研发与应用，将以砷化镓、氮化镓、碳化硅等半导体新材料所涉及到的核心外 延芯片业务做大做强。经公司董事会研究，决定将持有的日芯光伏 100%的股权 以58,900 万元转让给三安集团，转让款分期付款，即协议生效之日起20 个工作 日内，三安集团支付股权转让价款的60%，计35340 万元；工商变更登记完成后， 双方对日芯光伏进行全面交接，在交接完成后的20 个工作日内，三安集团支付 股权转让价款的40%，计23560 万元。股权转让完成后，公司将不再持有日芯光 伏的股权。同时将对日芯光伏营运资金借款597,693,911.61 元债权转让给三安 集团，由三安集团向公司偿还上述债务，自协议生效之日起9 个月内，由三安集 团分期向公司偿还完毕，对于实际借用的资金，三安集团应自协议生效之日起， 依实际借用期限，按银行同期贷款基准利率上浮20%计息支付给公司。上述借款 偿还最长期限不得超过协议生效之日起 12 个月。债权转让完成后，日芯光伏将 不再对公司欠款。 2014年11月27日，公司召开了公司第八届董事会第八次会议，会议以3票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了转让日芯光伏科技有限公司100% 股权及相关债权给福建三安集团有限公司暨关联交易的议案。关联董事林秀成先 生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生对该议案予以了回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转 让构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 目前，厦门三安电子有限公司和三安集团分别为本公司第一和第二大股东，三 安集团持有本公司16.33%股份，厦门三安电子有限公司持有本公司31.70%股份； 三安集团持有厦门三安电子有限公司94%股份，故三安集团为公司控股股东。 2、关联方基本情况 企业名称：福建三安集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号 法定代表人：林秀成 注册资本：100,000万元 经营范围：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其 他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺 美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、 五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经 营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。 截止2013年12月31日，三安集团资产总额2,317,571.98万元、净资产 695,429.47万元。2013年度实现销售收入625,281.35万元、净利润42,994.34万 元。 3、关联方的股东结构图 林秀成 林志强 83.08% 16.92% 福建三安集团有限公司 94.00% 厦门三安电子有限公司 16.33%