棕榈生态城镇发展股份有限公司关于签署投资合作框架性协议.PDFVIP

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-064 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于签署投资合作框架性协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）近日与蔡 建强等股东及股东代表（以下简称“乙方”）、海南三道圆融旅业有限公司（以 下简称“丙方”或“标的公司”）签署了《投资合作框架性协议书》（以下简称 “本协议”），公司拟通过设立并购基金收购乙方持有标的公司不低于51%股权 (以下简称“标的股权”)，标的股权包括本协议乙方股东持有的股权以及标的公 司剩余股东持有的股权。 （二）审议情况 本次签订的《投资合作框架性协议书》，旨在表达各方股权转让和收购的意 愿及初步商洽的结果，尚未履行相应的审批程序。具体合作事项尚需各方根据实 际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商。 （三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）蔡建强等 股东 宁波三道旅游投资合伙企业（有限合伙）、天津常春藤一期股权投资中心（有 限合伙）、候勇、蔡建强、秦培钧、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常 春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、王全根、张宏，合共持有标的公司 52.4459%的股权，以上 52.4459%的股东已签署了一致行动人协议，并授权蔡建 强先生和张磊先生作为委派代表，代表一致行动股东行使股东权利。 1 （二）海南三道圆融旅业有限公司 公司名称：海南三道圆融旅业有限公司 注册资本：7500 万人民币 法定代表人：张涛 注册地址：海南省三亚市保亭县三道镇 经营范围：旅游资源和旅游项目投资开发、经营；宾馆、酒店的投资开发、 经营；土石方工程；康复医疗中心、高科技产品开发、旅游产品开发、生产、销 售；旅游服务、文艺表演、旅游车队；农产品开发、销售、日用百货批发零售； 食品类经营；室内外装修工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) 主营业务：标的公司主要经营海南呀诺达雨林文化旅游区，该景区是国家级 5A 级景区，同时也是国家文化产业示范基地。景区位于海南省三亚市，距三亚 市区仅35 公里，距凤凰机场52 公里，景区北与五指山、七仙岭比肩相连。在三 亚市最新修编的旅游总体规划中，本景区位于大三亚旅游规划中的生态景观轴 上，是“三亚旅游圈”的“金三角”地区。 成立日期：2003 年08 月20 日 股权结构：标的公司由宁波三道旅游投资合伙企业（有限合伙）、天津常春 藤一期股权投资中心（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常 春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、北京丰顺融达商贸有限公司5 家法人 股东以及蔡建强、侯勇等合计40 位自然人股东共同持有。 公司与标的公司及标的公司的股东均不存在关联关系。 截止2015 年 12 月31 日，海南三道圆融旅业有限公司基本财务数据如下： 资产总额：52,890.31 万元、负债总额：14,881.92 万元、营业收入：34,207.75 万元、净利润：8,712.91 万元。 （上述财务数据未经审计） 三、协议书的主要内容 （一）交易标的股权及其估值 1、甲方通过设立并购基金收购乙方持有标的公司不低于51%股权（以下简 称“标的股权”），标的股权包括本协议乙方股东持有的股权以及标的公司剩余 股东持有的股权。 2 2、在并购基金聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计和律师事务 所进行法律尽职调查的基础上，并在满足并购基金与乙方签署的收购协议约定的 业绩条件和交割条件的情况下，标的股权买卖双方协商共同确定标的公司整体估 值，并按照对应股权比例确定交易价格。 （二）交易方式 1、甲方发起设立并购基金管理机构负责