保或抵押形式提供财务资助以支持该集团的贷款.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD42-2 (2004 年 12 月) ( 《上市規則》編號於2009 年9 月更新) （於2012 年11 月撤回） [本上市決策已被撤回。創業板的新機制於 2008 年 7 月實施 ；根據附錄一 A 第 27A 段， 創業板上市申請人須證明其可獨立於控股股東之外經營業務。聯交所確定創業板上市申 請人的財務是否獨立於控股股東時所考慮的因素載於上市決策HKEx-LD69-1 。] 摘要 類別 上市決策系列42-2 (系列42-2 ) 涉及人士 甲公司及其附屬公司 （「該集團」）─創業板上市申請人 事宜 應否准許創業板上市申請人的控股股東在上市當日及之後繼續以擔 保或抵押形式提供財務資助以支持該集團的貸款？ 上市規則 《創業板上市規則》第11.12 條附註31 ；第20.65(4)條 議決 根據此個案的事實及情況 ，聯交所認為控股股東提供的擔保及抵押 毋須於甲公司股份在創業板上市時解除。然而，聯交所要求控股股 東向甲公司作出承諾，表示不會撤銷或解除其為甲公司貸款所發出 的擔保及抵押，除非及直至所有規定的條件已達成。 實況摘要 1. 甲公司申請在創業板上市。在甲公司股份在創業板上市時及之後，該集團的部分貸 款將繼續由甲公司的控股股東 （「母公司」）擔保或提供抵押 ，而甲公司毋須承擔 任何費用。預期在上市後 ，母公司將持有甲公司股份超過 60% 。於最近期經審核 資產負債表結算日 ，經由母公司擔保的債項佔該集團銀行貸款總額超過 50%及佔 其資產凈值超過90% 。 2. 甲公司董事認為，母公司提供的財務資助對該集團非常重要。若母公司終止提供擔 保及抵押 ，該集團將須償還欠第三者的有關貸款 ，而即時還款將會對該集團的營運 及業務目標的執行造成不利影響。 3. 母公司已向甲公司承諾 （「承諾」）不會撤銷或解除其為甲公司的貸款所發出的擔 保及抵押 ，除非及直至該集團已悉數償還任何未償貸款 ，而甲公司的獨立非執行董 事認為該等償還貸款及解除擔保及／或抵押不會對該集團的營運及業務目標的執行 造成不利影響。 1 考慮事宜 4. 應否准許創業板上市申請人的控股股東在上市當日及之後繼續以擔保或抵押形式提供 財務資助以支持該集團的貸款？ 適用的《創業板上市規則》 5. 《創業板上市規則》第11.12 條附註 3 規定 ，創業板上市申請人須證明其在整個活 躍業務紀錄期間擁有實質及有潛力的業務。1 6. 《創業板上市規則》第20.65(4)條註明 ，若關連人士為上市發行人的利益按一般商 務條款（或對發行人而言屬於更佳條款者）提供財務資助，但並無將上市發行人的 資產授予關連人士作抵押，則毋須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。 分析 7. 聯交所注意到一項常規做法 ：主板上市申請人須在上市時或之前 ，解除或償還控股 股東向其提供的任何擔保或貸款，以證明上市申請人財政獨立。在這個案而言 ，聯 交所須決定的是 ：按照所呈示的事實及情況 ，甲公司作為創業板上市申請人是否也 須遵守該項規定? 8. 就此個案作出決定前 ，聯交所考慮過以下各項因素 ，用以支持創業板上市人須於上 市前完全解除其控股股東向其集團以各種形式所提供財務支持的規定 ： a. 雖然創業板並無首次上市的溢利紀錄規定 ，但創業板上市申請人也須證明其擁 1 有實質及有潛力的業務。 創業板上市申請人憑其本身的擔保及／或資產質押而 取得銀行融資及貸款的能力，正是其實質及有潛力業務的上佳指標。創業板申 請人若無法獨立地取得銀行融資及貸款，亦實難以證明其具備可支持其溢利紀 錄所需的財政穩定，亦即叫人關注其究竟是否適