湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有.PDFVIP

湖南启元律师事务所 关于袁隆平农业高科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：袁隆平农业高科技股份有限公司 湖南启元律师事务所 （以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行A股股票 （以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行 与承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行 发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法 律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律 意见。 为出具本法律意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过 程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、 资料进行了必要的查阅。 本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的 发行程序进行了见证，对与出具本法律意见有关的文件资料进行了审查和验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非本法律意见书中特别说明，本所为本次发行已出具的法律意见书中的律 师声明事项及释义同样适用于本法律意见书。 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任 何其他目的。 1 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 根据发行人第六届董事会第四次（临时）会议及2014 年第二次（临时）股 东大会审议批准的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票 方案的议案》，以及发行人第六届董事会第十四次（临时）会议及2015 年第一 次（临时）股东大会审议批准的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公 开发行 A 股股票方案的议案》，发行人以第六届董事会第四次（临时）会议决 议公告日（2014 年9 月30 日）为本次非公开发行的定价基准日，发行价格确定 为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即23.85 元/股。如发行人 在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项的，则将对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应调整。 2014 年7 月30 日，发行人根据2013 年度股东大会审议通过的《袁隆平农 业高科技股份有限公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成 了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。发行人以总股本49,805 万股为 基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送现金红利 1 元（含税），并 以资本公积金转增股本，每10 股转增10 股。发行人利润分配及资本公积金转增 股本实施完成后，本次非公开发行价格由23.85 元/股相应调整为11.88 元/股。 发行人于2015 年5 月18 日召开了2014 年度股东大会，审议通过了《袁隆 平农业高科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》，同意以公司股本总额 99,610 万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10 股派送现金红利0.50 元 （含税）。上述权益分派方案已于2015 年6 月10 日实施完毕，根据发行人非公 开发行股票方案，2014 年年度权益分派实施后，本次非公开发行价格调整为11.83 元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为260,094,674 股，符合发行人2015 年第一次（临时） 股东大会决议和证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]2954 号）中非公开发行不超过260,094,674 股新股的 2 要求。 （三