日本：引进外部董事是否能激励日本企业由保守转为积极.PDF

日本：引進外部董事是否能激勵日本企業由保守轉為積極 新擬定的公司治理守則會是刺激日本企業由自 我中心傾向的思維轉為積極 商業策略的一帖良藥嗎 ? 最近由日本金融服務管理局 (Financial Services Agency)及東京證券交易所 (Tokyo Stock Exchange)所發布的公司治理守則，要求東京證券交易所上市一部 及二部掛牌的公司，董事會成員組成須有兩位 含( ) 以上的董事是由外部所延攬 的，並必須與公司維持高度獨立的關係。 公司治理守則並不僅僅是致力於透過企業外部董事的監督來避免公司發生 不利益之非常規交易情事，更希望可以藉由外部董事的客觀性帶給企業嶄新的觀 點、想法及協助公司更積極的運作。 東京證券交易所將依據新發布的公司治理守則去修改上市規則，未來如果有 任何上市公司拒絕執行董事會成員包含至少兩位（含）以上的外部董事，公司必 須針對這個情況提出書面說明。 另外， 2015 年 5月並將修訂公司法，強制每家公司至少有一名外部董事。 當董事會成員是從長期任職於公司的員工中挑選出任時，會發現他們幾乎不 可能關閉公司組織裡沒有獲利的單位。不管是囿於個人與單位的關係或其他理 由，在這方面往往是個阻礙。這些董事會成員也常常會對新投資感到猶豫，害怕 新投資會失敗收場。企業外部董事的加入能提供新的觀念並有助於對這樣舊有組 織結構的董事會增加更多的活力。 如果日本企業視外部董事運用之有效性能增加利潤，這將會對日本經濟成長 有很大的幫助。 不可否認的是，晉用外部董事並非是保證公司治理或營運表現有絕對改善的 萬靈丹。事實上，索尼公司 (Sony Corp.)為晉用外部董事的先驅，但現在卻面臨 營運一落千丈的困境。另一個案例則為奧林巴斯 (Olympus Corp.) ，儘管董事會 亦延攬多位外部董事，但這家相機設備製造商過去依舊發生作帳醜聞。 因此，較為重要的觀點是公司管理階層包含執行長需要一致且持續的努力， 並能審慎地考量外部董事的建議並採用有利於公司改革的營運方針，方能有效提 升公司治理水準且發揮外部董事的效用。 1 目前在東京證券交易所上市的公司中僅有 20%的董事會擁有一位以上高度 獨立的外部董事。為了讓所有公司董事會成員組成內包含前揭規定人數的外部董 事名額，未來至少需要 3,000名以上符合資格的人士將被聘用。 如果公司董事會成員有來自母公司或重要客戶的外部董事，將無法完全符合 新的公司治理守則所要求外部董事高度獨立的條件。指派學者或律師擔任公司董 事會成員將會比較容易符合公司治理守則的標準。然而根據實務上觀察，這樣類 型的專業人士往往在改革公司策略上使不上力。 外部董事會成員可能有很好的管理技巧，然而若不只擔任一家公司的董事會 成員，甚或過多的兼任情形，將會使他們無法對個別公司之營運投入足夠的注意 及心力，並有違設立外部董事的初衷。 我們相信如果公部門及私部門能聯手建立一個外部董事人員的資料庫將會 是一個很好的解決方法。 日本企業董事協會（ Japan Association of Corporate Directors ）已經支持公 司治理的推動相當多年，表示將會針對被推薦的董事會成員提供相關訓練課程， 以增進外部董事的專業水準。資料來源：( The Japan Times ，The Yomiuri Shimbun ， “Here’s hoping outside board directors will invigorate Japan’s corporations” ， 2015 年 3月 18日， /news/article/0002014685 。） 摘自：國際公司治理發展簡訊第 70 期 （2015 年 5月 15日出刊） 2