我国投资银行并购业务中定位及对策研究.pdf

f我国目前正在进行卓有成效的企业改革。对企业进行资产重组，有效配置企业 资源已成为我国企业改革的主旋律，“并购”一词也已成为企业发展中最常用的词汇 之一。大大小小的并购事件在国内资本市场频频发生，行业整合也成为加入WTO之 前中国企业界的一大景观。世纪之交，我国即将加入WTO，国内的大部分行业都将 逐步对外资开放，直接参与国际竞争，民族企业的成长无疑将面对更加激烈的竞争 压力；另外．我国正在制定国民经济第十个五年计划，国民经济结构的战略性调整 将成为今后五年的主要任务，国有经济将遵循“有迸有退，有所为、有所不为”的原 则，在一般性竞争行业中逐步退出。在这样的宏观背景下，未来几年内，我国必将 爆发较大规模的企业并购浪潮，并从中诞生出我国世界级的民族企业。 我国的企业并购起始于80年代，经过10多年的改革探索，基本上形成了两种 并购模式：即自上而下、由政府依据产业政策．以所有者身份促进企业并购的模式； 自下而上、由企业双方在自愿自主的基础上充分协商并达成协议，报双方主管部门 批准的模式。这种以政府为并购主体之一的企业并购方式虽然在特定历史条件下具 有其存在的合理性，但从中暴露出来的政府行政干预、重组效率低下等弊端，却显 示出它很大的局限性。 投资银行作为资本市场的核心．在重新组合生产要素，优化资源配置，为企业 提供金融支持，促进产业发展等方面起着重要作用。投资银行参与我国企业并购， 可以较好地解决日前企业并购中存在问题．有利于纠正在企业并购中长期以来存在 的政府“越位”现象，减少政府对并购事务超出出资者权限范围之外的干预；有助 于构建符合市场经济要求的分工合理、责权明确的并购交易体系，使企业并购真正 成为企业通过经济活动追求自身利益的一种自发行为：投资银行参与企业并购·有 利于充分发挥投资银行在信息、技术、知识、人才、融资方面的巨太优势，为企业 并购提供全方位、高质量的并购策划．增强并购决策的科学性、合理性和有效性， 进而提高国有资产重组的经济效率，促进产业集中和结构优化。 我国的投资银行业是随着证券市场的发展而兴起的一个新兴行业。目前，投资 银行的业务，王要集中在证券承销、证券投资和证券经纪代理这三项本源业务上。 但随着证券市场改革的深入，传统业务都面临严竣挑战，企业并购为投资银行提供 业务。与国际资本市场接轨的具有完善投资银行功能的并以企业并购为其核心业务 的投资银行业尚未形成，无法满足企业资产重组的客观需要，与企业改革进程相比 4 第一章绪论 1．1概念界定 1．1．1兼并与收购 业之间的并购是永恒的课题。企业并购在西方国家已有100多年的历史，对西方国 家的经济增长和产业结构的调整起了巨大的推动作用。它已经成为西方社会化大生 产中企业在组织上优势集结的一种先进的经营方式和管理方法，促进了一批巨型、 超巨型和跨国大公司的产生和发展。 (1)企业兼并。“Merger，指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常 融合或相互吸收的～方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情况下，融合或相 互吸收之后，较不重要的一方不再独立存在。…根据1989年2月19日国家体改委、 国家计委、财政部国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》第 一条：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失 去法人资格或改变法人实体的一种行为。” Over 方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权”。“Take 指取得控制权或经营权，并不限于绝对的财产权利的转移。香港《公司收购与合并 “Tender 守则》中文本将TakeOver译为‘收购’。” Offer是公开收购要约或标 购，指一个公司径行向另一个公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要 约。这种标购的目的在于获取后一公司的控制权，在后一公司抵制收购的情况下， 这种标购常用于夺取后一公司的经营权。” 并购涉及众多的名词和术语，为避免使用中的混乱，有必要对并购本身下一定 义。对此，一般有最狭义、狭义与广义之分。 1)最狭义的并购：公司法上所定义的吸收台并或新设合并。如有A、B两公 司，A公司吸收B公司为吸收合并，B公司因之解散；A，B公司合并设立一个新的