万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购.PDF

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-010 万鸿集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易资产 交割过户完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“公司”或“本公司”）于 2016 年 2 月29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万鸿集团股份 有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]318 号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于2016 年3 月2 日披露的《关 于公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 获证监会核准的公告》。 公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割过户相关工作。截至本公告日，公 司本次重大资产重组事项已完成置入资产和置出资产的交割过户，现将相关事项公告如下 （如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016 年3 月2 日刊载于上海证券交易所网站 （ ）的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同）： 一、本次交易基本情况 （一）重大资产置换 根据本公司与百川资管等 38 名交易对方签署 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即 置出资产）与百川资管等 38 名交易对方持有的交易基准日的百川燃气 100%股权（即置入 资产）的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 本公司将向百川资管等38 名交易对方发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的 差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，本公司持有百川燃气100%股权。 本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2015 年 7 月 16 日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即6.47 元/股。 （三）募集配套资金 本公司以定价基准日即2015 年7 月16 日前20 个交易日股票交易均价90%的发行价格， 即8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份8,500 万股，向百川资管非公开发行股份2,000 万股， 合计募集配套资金87,360 万元。 二、置入资产与置出资产的交割过户情况 （一）置入资产交割情况 1、2016 年3 月1 日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的 工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。 2 、2016 年3 月8 日，百川燃气完成了100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记 手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。 3、2016 年3 月8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情 况进行审验，出具了信会师报字【2016】第710190 号《验资报告》。经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，截至2016 年3 月8 日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃 气的股权。本次股份发行完成后，共计增加注册资本人民币607,679,922.00 元。 4 、根据万鸿集团与百川资管等38 名交易对方于2016 年3 月10 日签署的《资产交割确 认书》，各方确认，截至 《资产交割确认书》签署日，百川资管等38 名交易对方原持有的百 川燃气100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。 （二）置出资产交割情况 1、根据万鸿集团与百川资管等38 名交易对方于2016 年3 月8 日签署的《资产交割协 议》，各方同意并确认，自资产交割日2016 年3 月10 日起，资产接收方即对置出资产范围 内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险