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我国企业股权收购中税务问题及应对策略【摘要】近年来，股权收购已经成为我国企业并购重组的重要方式，企业在股权收购的运作过程中，面临的税务问题越来越具有挑战性。本文对股权收购过程中发生的费用处理、股权收购中涉及的土地增值税以及非居民企业的股权转让这三个股权收购过程中常见的税务问题及其应对策略进行了较为深入的探讨。 【关键词】股权收购；股权转让；股权投资成本；股权转让价；土地增值税 近年来，并购重组已经成为企业做大做强、寻找新的利润增长点、摆脱现存危机的重要途径。现阶段，我国企业并购重组大量采用股权收购的方式。由于有关股权收购的税收政策非常复杂，并且还存在不少空白点，所以，与此相关的税务问题也比较突出，相应的应对办法也极具挑战性。本文就拟对下面三个企业在股权收购中比较常见的税务问题及其应对策略进行探讨。 一、股权收购过程中发生的费用处理 根据新会计准则的规定：无论是同一控制下，还是非同一控制下，股权收购过程中发生的各种费用，均计入当期的期间费用，并冲减当期的会计利润。 根据企业所得税法实施条例第71条（二）的规定：通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费作为投资资产的成本确定。但是，在股权转让当年的税前是不能扣减股权收购过程中所发生的各种相关费用，只能在将来公司将这次所收购的股权转让时，才能在股权转让当年进行税前扣减。 那么，在实际运作中，应该如何通过有效的税务筹划活动以获得税收利益呢？下面就通过一个典型案例来说明这个问题。 假设甲公司为了收购乙公司，用了几个月的时间进行诸如双方谈判、聘请会计师和律师的尽职调查以及收购成功进行变更登记等活动，期间发生了很多费用，全部花费共计200万元。那么，对于股权收购过程中所发生的上述费用，甲公司在进行会计处理时，会将200万元全部计入当期的管理费用。但是，在计算应纳所得税时，根据税法的规定，在股权转让当年的税前是不能扣减这200万元费用的，只能在将来甲公司将所收购的股权转让时，才能在股权转让当年进行税前扣减。这样就可能出现这样的问题，由于企业管理费用的明细项目通常较多，就很可能会出现甲公司在多年后转让这部分股权时，在转让股权当年，忘记在税前扣减当初这笔200万元的股权收购费用，从而多交企业所得税50万元（=200万元×25%）。 对于上述问题，可以通过正确选择会计处理的方法来获得税收利益。具体做法是：将200万元的股权收购费用计入“递延所得税资产”项目中，这样做，既避免了企业可能在将来转让股权时遗忘该部分股权当初收购过程中发生的费用，也使得企业的会计核算更加清晰，减少了相应的工作量和税务上失误的风险。 二、股权收购中涉及的土地增值税 股权转让中如果涉及到土地增值税的问题，处理起来一定要非常谨慎。 先看一个案例，有A、B、C、D和E五个自然人股东，十几年前在X市投资设立了甲公司，注册资本为2000万元。甲公司成立之初，在所在城市靠近市中心的位置买了300亩，并在该土地上建了简易厂房和办公楼，买地加建厂房和办公楼等，共计花费了0.3亿元。甲公司生产并销售一种产品，但是，生产过程存在污染。随着我国城市化进程的推进，当地政府要求甲公司从市区搬迁。因此，甲公司于2007年在Y地购买了一块地，搬迁过去了，成立的公司为乙公司。2007年下半年，甲公司所在X市的厂区彻底停产。正在这个时候，有一家房地产公司F通过评估后，想出资2.3亿元购买甲公司在X市的这块地，用于搞房地产开发。那么，甲公司的五个股东是否应该在这时将X市的这块地以2.3亿元的价格卖掉呢？答案是否定的，因为要交很多税，赚不了多少钱。那么，如果他们这时真的将地卖了，要交多少税呢？根据财税【2003】16号文的规定：首先，要缴纳营业税及其附加，税款是0.11亿元（=[2.3-0.3]×5.5%）；其次，要缴纳的土地增值税，税款是1.2亿元（=[2.3-0.3]×60%）；最后，这五个自然人股东分到钱后，还要缴纳20%的个人所得税。 由于，甲公司卖地赚不了什么钱，有人就给它出了一个方案：五个股东不要卖地了，而是将甲公司的全部股权转让给F房地产公司，成交价2.3亿元。这五个股东分到钱时，只需要交20%的个人所得税，这样操作后的税负会比直接出售土地减少很多。所以，在2008年3月，五个股东将甲公司的全部股权转让给了F房地产公司。可以说，这个方案的税务风险是极高的，因为根据国税函[2000]687号文的规定，假如转让公司股权的时候，这家公司几乎什么都没有了，只剩下不动产比较值钱。如果公司在这种情况下将股权全部转让的话，将判定该公司是以转让股权的方式达到转让土地使用权的目的。即税局将认为该公司实际是在转让不动产，该项股权转让交易就要缴纳土地增值税。 在