修改鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则部分条款.docVIP

鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则 （2013年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范本公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程及其他有关法律、法规和部门规章的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 董事会应当遵照有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定及股东大会的决议，履行职责。 第三条 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会负责，作为董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。 第四条 董事会由名董事组成，设董事长1人，副董事长人。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。收购出售资产、委托理财、,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。 第三章 董事长职权 第十条 根据公司章程的规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 第十二条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第四章 董事会的召集和通知 第十三条 董事会应每年至少召开两次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 如有本规则第十四条所述的情形，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知； （三）董事长不能履行职责或者不履行职由副董事长履行职；副董事长不能履行职或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事。 第十七条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 会议通知由董事长签发，董事会秘书负责通知。 第五章 会议议案 第十九条 董事会会议应有事先拟订的提案和议程。董事会会议的提案和议程由董事会秘书整理，并由董事长确定。 第二十条 董事会召开会议应向所有董事提供足够的资料。董事会应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十一条 董事会会议原则上不审议会议通知中未载明的事项。董事如有提案需交董事会会议讨论的，应在董事会会议前十日内书面通知董事会秘书且附上相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事长应当将董事提交的提案列入董事会会议议程。 董事长如决定不将该等提案列入董事会会议议程的，应在会议上说明理由。 第二十二条 公司的监事或其他非董事高级管理人员等需要提交董事会研究、讨论、决议的提案应在董事会会议前十日内书面通知提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应对提案人说明理由。 第二十三条 特殊情况下需要在会议上增加新的临