青海华鼎实业股份有限公司关于因公司第一大股东青海重型机.PDF

青海华鼎实业股份有限公司 关于因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司 股东间的股权交易构成管理层收购的独立董事意见 作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“青海华鼎” 或 “公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司章程》的有关规定，在对公司第一大股东青海重型机床 有限责任公司股东间的股权交易引致管理层收购的情况进行详 细了解，并认真阅读相关文件的基础上，从独立、公正的角度作 出审慎判断，发表意见如下： 根据青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢峰科技”） 和郭锦凯签订的《股权收购意向书》，溢峰科技受让郭锦凯持有 的珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）51%的 股权。本次股权转让完成后，溢峰科技直接及间接控制公司28.48% 的表决权比例；于世光和朱砂夫妇将直接及间接控制公司28.50% 的表决权比例，公司的实际控制人由青海省政府国有资产监督管 理委员会变更为于世光和朱砂夫妇。本次股权交易构成了《上市 公司收购管理办法》中管理层收购。 本次股权交易是建立在公司具备健全且运行良好的组织架 构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董 事的比例达到了 1/2，公司董事会聘请了独立财务顾问发表了专 业意见。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事于世光、杨拥军、 王春梅、刘文忠回避表决，且取得全部独立董事的同意，表决程 序符合有关法律法规的规定。公司的本次权益变动决策程序符合 相关法律、法规的规定，没有发现有损害中小股东和非关联股东 利益的行为和情况。 二〇一七年五月二十六日 独立董事： 丁宝山 徐勇 黄晓霞 狄瑞鹏