山西太钢不锈钢股份有限公司收购资产暨关联交易公告.pdf

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2007-021 山西太钢不锈钢股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）于2007 8 18 4350m3 年 月 日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购 2 高炉、450m 烧结资产的议案》、《关于收购惠晋焦业 100%股权的议案》。拟以现 金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）拥有的4350m3 高炉、 450m2 烧结机及相关资产（以下简称“4350 高炉、烧结资产”）、太钢集团持有的 山西惠晋焦业有限公司（以下简称“惠晋焦业”）100%股权。对此，太钢集团委托 中恒信德威评估有限责任公司对上述资产及股权进行了资产评估，双方同意以山西 省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为基础确 定交易价格。 截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司70.53% 的股权，对本公 司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与 4 太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时， 位关联董事陈 5 川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决， 位非关联董事柴志勇、闫建明、李成、 (C.S.TAY) 5 0 0 郑章修 、林义相均出席会议并以 票同意， 票反对， 票弃权的表决结 果审议通过了上述议案，同意签署上述关联交易协议。本公司独立董事针对上述关 联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独 立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次拟收购资产及股权的转让方案已获得山西省国资委晋国资产权函 [2007]135 号《关于出售高炉、烧结资产和惠晋焦业股权的批复》核准；相关评估报 告也已分别获得山西省国资委晋国资产权函[2007]155 号《关于太原钢铁（集团）有 限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司出售高炉、烧结资产评估项目予以批准的函》 及晋国资产权函[2007] 247 号《关于太原钢铁（集团）有限公司转让惠晋焦业股权 资产评估项目予以核准的函》的核准。 二、关联交易双方情况介绍 （一）山西太钢不锈钢股份有限公司 1、太钢不锈基本情况 1998 6 成立日期： 年 月 性 质：股份有限公司 2 住 所：山西省太原市尖草坪街 号 企业法人营业执照注册号：1400001006339 法定代表人：陈川平 注册资本：266,040.40万元 主营业务：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁产 品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、电子产品、普通 机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表；技术咨询服务等。 太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。新建的 150 万吨不锈钢工程建成 后，公司不锈钢产能将达到300 万吨，成为全球规模最大、技术装备最为先进的不 锈钢生产企业，并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位。2007 年公司计划 200 10% 生产不锈钢 万吨，全球市场占有率将达 左右。 2 、太钢不锈的财务状况 2006 12 31