内部控制规范及上市公司治理.doc

内部控制规范及上市公司治理摘要　基于公司治理结构薄弱和内部控制存在缺陷是导致公司风险管理失效的重要原因，《企业内部控制基本规范》的发布将企业内部控制的话题再次提高到一个战略的高度。文章通在对基本的规范的解读和国内上市公司内部治理认识的基础上，分析了基本规范对完善公司治理的作用。 关键词　内部控制；治理结构；风险管理 一、前言 为了引导和推动企业建立健全内部控制制度，提高企业内部控制与经营管理水平，促进企业健康持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委于2008年6月28日联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》(简称《基本规范》)，该基本规范将于2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行。 基本规范合理借鉴了以美国COSO报告为代表的国外内部控制框架，并根据我国国情进行了较大调整和改进。规范的内容主要围绕内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通和监督检查五个要素展开，强调围绕经营管理和风险控制。并将内部控制上升到企业战略的高度，其中心目标是“确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整”。在突出重点的情况下，具体内部控制规范着重就影响财务报告真实可靠的重要业务及事项进行了规范，体现了将关注企业长远可持续发展、规避风险作为企业内部控制的基本目标。 二、上市公司治理与内部控制 继2008年3月美国第五大投资公司贝尔斯登被兼并以及7月房利美和房地美事件后。雷曼兄弟公司申请破产、美国银行收购美林证券、保险业巨头美国国际集团被接管再次震动了美国和世界金融市场。这些不禁使我们回想起安然破产和巴林银行倒闭等事件，因为，从深层分析，这些都与内部控制实施中的缺陷和问题直接相关。公司治理结构薄弱和内部控制上存在缺陷，导致公司对风险的认识不够清楚等原因最终导致一个又一个的巨头倒下。 我国股市中德隆系崩盘不仅牵连上市公司20余家，且市值超过200亿元。江苏琼花事件同样造成新生中小板流通市值损失一度超过5.42亿元，在一定程度上也是因为这些上市公司的内部控制形同虚设。据美国最新的职务调查资料显示，约有46.2％的欺诈事件之所以能够发生是由于公司未建立适当的内部控制，另外还有39.9％的案件发生主要是由于内部控制没能有效发挥作用，而标准的控制机制难以发现与阻止的欺诈案件是不到11％的。正如Adrian Cadbury爵士――内部控制的权威人士，曾经讲过：“公司的败绩都是由内部控制失败引起的”。 从以上的论述中我们可以看出，内部控制在上市公司中发挥着越来越重要的作用。与其他类型的企业相比，上市公司一般规模较大，存在所有权和控制权的矛盾，会计系统复杂，管理组织呈网络结构，信息化程度较高，经营和财务风险呈多样化。因此，上市公司内部控制的问题最为综合、最为突出。 三、基本规范对上市公司内部治理的影响 多年来，我国上市公司治理一直存在一些不容忽视的问题。公司治理结构不规范，国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏有效的约束、监督与激励机制等现象最为常见。公司治理的这些问题导致了严重的“内部人控制”现象。中航油新加坡公司违规炒作期货造成5.54亿美元巨额亏损，尽管公司制订了较完善的风险内部控制制度。但管理层肆意践踏，导致内部控制形同虚设，流于形式就是一个很好的例子。上市公司的控制环境存在执行难以及信息不通畅等问题已成为内部控制发展的重要障碍。内部控制基本规范为公司内部监管提供了思路，同时加强了外部监管。这一系列的努力对完善我国上市公司的内部治理能够起到积极的推动作用。 1　明确了保障资产安全的目标 相对于提高经营效率与效果的目标，遵守法律法规、保障资产安全是内部控制的根本，而对于我国大部分的上市公司而言，应将这两个目标作为完善内部治理的主要目标，只有真正做到了这两点，才能够去谈如何提高经营效率与效果。通过对现金、固定资产、无形资产以及企业衍生工具等方面的内容加以规定，基本规范对公司资产管理提出了更严格和更透明的要求，将企业资产的安全性置于重要地位有利于提高上市公司资产质量。 2　进一步完善了企业治理结构 作为联系所有者与经营者的纽带，董事会应对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责：①加强了董事会独立性。使董事会独立于公司控股股东与内部经营者，限制董事会成员与高级经理层交叉任职，避免管理层控制董事会的局面。②完善了独立董事制度。通过董事会这一内部机构适当外部化，引入外部独立董事，提高董事会整体素质，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东权益。③建立专门委员会。以独立董事为主体的专门委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资