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准确分析主导谈判成功追回海外欠款本文通过一则真实的保险项下重案追偿案例，介绍中国信保目前在国际上日渐强大的追偿能力。 案情介绍 国内出口企业B公司于2007年5月与英国买方N公司签订贸易合同，约定“由乌克兰A集团为买方N公司支付货款提供全额无条件、不可撤销的独立担保”。2008年9月，A集团向B公司支付出运前预付款136万美元，B公司向A集团出一票货物(重卡成套散件)，发票金额258万美元，约定支付方式为OAl20天。买方提货后拖欠货款122万美元。B公司及时向中国信保通报了可能损失并委托代为进行海外追偿(见贸易流程图)。 案件处理 明晰追偿对象中国信保追偿专案小组首先对追偿对象进行分析。本案涉及两个追偿对象：合同买方英国N公司和合同担保方乌克兰A集团。通过对N公司和A集团的资信情况的调，查以及对贸易流程的回顾，专案小组发现N公司仅是A集团的海外离岸分支之一，是一家没有任何资产、名副其实的“壳公司”；N公司虽然与国内出口企业B公司直接签订贸易合同，但货物实际上直接由B公司运至乌克兰A集团，A集团才是本案的实际买家。鉴于此，本案的追偿对象确定为合同担保方乌克兰A集团。 探究拖欠原因调查结果显示，A集团拖欠B公司货款的主要原因有两点：其一，受金融危机影响，A集团的支付能力大幅下降。由于乌克兰经济持续萧条、银行信贷政策紧缩、外汇管制加剧、汽车行业步入低谷等种种因素，A集团资金状况十分紧张，无力支付欠款。其二，A集团试图将历史贸易纠纷牵扯至本案，并以此为由拖欠本案货款。A集团提出，只要B公司同意将“另一票未出运货物的预付款80万美元冲抵本案项下欠款”，即“预付款抵扣欠款”的还款方式，A集团将立即支付本案剩余债务40余万美元。此提议遭到B公司的强烈反对，理由是货物未出运的原因系A集团拒收货物，而且该拒收行为还导致B公司产生运费、仓储费等费用损失(约100多万美金)。B公司认为预付款应用于补偿其费用损失，不能用于抵扣本案项下的欠款。 制定追偿策略贸易双方难以和解的症结在于各方对“预付款”的处理方式不同，A集团坚持“预付款抵扣欠款”，B公司强调“预付款补偿费用损失”。若要判定预付款的处理方式，必须理清双方是否在拒收事实上存在违约责任。然而，A集团和B公司对此问题各执一词，均向专案小组提供大量的书面说明和文件证据，以证明对方存在违约责任。在纷繁复杂的案件事实以及堆积如山的证据中，专案小组逐步理清思路，为本案制定了两条指导性追偿策略：第一，由于涉案两票货物是两笔独立的贸易，所以应将两笔贸易分开对待，A集团必须先偿还本案项下的逾期欠款，再对另一票项下的预付款问题与B公司自行协商解决；第二，考虑到双方均存在不同程度的违约，指示A集团与B公司各退一步，共同承担拒收损失。 选择追偿方式本案面临两种追偿方式的选择：一是委托海外渠道追偿；二是由中国信保自行追偿。经专案小组分析和调查，本案决定放弃“委托海外渠道追偿”方式，由专案小组直接联系债务人进行债务催讨。做出上述选择的理由有三：其一，A集团是乌克兰大型汽车销售商，其创始人和合伙人均具有强大政府背景，因此律师事务所很难对其施加压力。其二，根据本案贸易合同的约定，合同各方出现纠纷时在瑞士仲裁；根据担保合同的约定，合同各方出现纠纷时在中国仲裁。从客观因素分析，仲裁成本相对较高，而本案贸易双方的争议和纠纷也导致仲裁结果无法预测。从贸易的实际情况分析，合同买方N公司没有任何可执行资产，一旦采取仲裁并取得仲裁裁决后，后期必将涉及到对A集团进行仲裁裁决的跨国执行；仲裁裁决的跨国执行本身是一项复杂度高、结果难预测的工作，而A集团强大的政府背景和行业地位也使得仲裁裁决的执行前景更为扑朔迷离，因此需尽量避免进入司法程序解决问题。其三，A集团的一家子公司正在与中国信保的另一家保户L公司合作，在业务上需要出口信用保险支持；如此，专案小组手中便掌握了_一定的谈判筹码。 主导三方谈判确定追偿方式之后，专案小组要求B公司和A集团分别提供文件证据，以便回顾贸易事实，判定违约责任。专案小组在证据收集基本完备的基础上，决定先以电话会议的方式来明确双方责任。 在多次电话会议中，专案小组请B公司和A集团分别回顾“未出运”贸易的具体细节，陈述双方履行义务的情况，辩论有争议的细节。B公司和A集团就履约问题进行了直接而激烈的对峙，对违约事实进行了充分辩论；在几次剑拔弩张的危机时刻，专案小组作为中立第三方，引导双方重新回到谈判正轨。虽然三方没有对案件处理方案达成共识，但B公司和A集团终于分别认识到自身都存在一定的履约瑕疵，这为未来双方的和解奠定_定基础。 前期电话会议已令本案案情基本水落石出。此时，专案小组判断“最终谈判”的时机已成熟，于是召集B公司高层共同赴债务人所在地乌克兰就本