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经理股票期权制度(ESO)理论基础及效应分析【摘要】经理股票期权（ESO）是近二十几年来在西方兴起的一种用以激励经理人员的报酬制度，特别是进入20世纪90年代以来，以ESO为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。本文从阐述ＥＳＯ的特征和基本要素入手，讨论了该制度建立的理论基础，并对其产生的正负面效应进行了分析。 【关键词】经理股票期权 人力产权 委托代理 经理股票期权（Executive Stock Option，以下简称ESO）是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向经营者提供的在一定期限内按照某一预先确定的价格购买一定数量该企业股票的权利。由于这种制度是对经营管理者未来工作业绩的一种奖励，能将经营管理者的个人利益与股东长期利益联系起来，因此，它会形成一种有效的长期约束机制，减少经营管理者的短期行为。 一、ESO的特征及基本要素 1、ESO的特征 ESO作为一种激励机制具有长期性、有效性和激励对象的有限性和操作过程的复杂性等特点。首先，ESO以公司股份长期升值所产生的差价作为对经理人员人力资本的补偿，是对经理人员未来业绩的奖励，实现了经理人与股东之间的“激励相容”，是一种长期的激励机制；其次，在ESO制度下，企业支付给经理人的是从未来股价上涨中分享资本利得的权利，经理实施期权收入是在市场中实现的，这种来自市场的评价结果，能够比较客观地反映出经理人的业绩水平；再次，ESO对经理人来说是一种权利而非义务，经理人可以根据到期后股票的市价决定是否行使认股权；最后，ESO制度理想的状态应该符合螺旋上升式的良性循环：ESO提供利益驱动→经理人努力工作→推动公司业绩持续提升→推动股价不断上升→ESO提供更大激励，而且股价上涨幅度越高，经理人员收益就越大，收益的无限性必然产生激励的无限性，从而极大地增强了期权激励的强度和可持续性。 2、ESO的基本要素 （1）权利主体（受益人）资格。最初，经理股票期权的授予对象是以首席执行官（ＣＥＯ）为首的几个关键职位。这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权，因此是激励的重点对象。目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势，公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员，甚至外籍专家、咨询人员、律师等都可成为股票期权的受益人。从这一意义上讲，“经理股票期权”的称谓已显狭义，因此，有人称之为“高层管理人员股票期权”。 （2）期权有效期。期权有效期是指从经理人取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度。根据美国的经验，股票期权有效期一般为10年，最低不低于5年。从字面上理解，被授予股票期权的经理人在期权有效期内可随时行使期权购买股票，而事实上，为了树立经理人的长期思想、避免投机行为，企业在制定期权计划时，都规定企业在授予股票期权后要经过一定的等待期方可行权。从可以行权之日起到有效期届满之日止的时间跨度，被称为行权期。通常在行权期内的行权安排是采取“分批进行”的，既可是匀速的，也可是加速的。行权只是买进股票的行为。经理人要实现利益，还必须以一个高于行权价格的市场价卖出股票，才能“套利”。在实践中，为了防止经理人的短期行为，企业在股票期权计划中还会限制行权后必须经过一段时间才能卖出股票“套利”，这一时间跨度一般为2-3年。 （3）行权价格。行权价格是指企业与经理人预先确定的该经理人未来行使期权时买进股票的价格。行权价格一般为经理人取得股票期权当时公司股票在证券二级市场上的价格。因为这一价格基本反映该经理人接手企业时的经营情况，可以作为未来评价该经理人经营业绩的参照物。 （4）期权股票的来源。当享有股票期权的经理人在条件成熟行权时，公司必须承担按约定的价格和数量向该经理人卖出股票的义务。目前各国实践中主要有三种做法：一是公司预留股票。如美国的高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源；二是增发新股；三是从证券二级市场回购，公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存账户，用于员工的期权激励。 二、ESO的理论基础 期权激励将“报酬激励”与“所有权激励”巧妙地结合在一起，一方面使经理人员的长期行为和个人利益与公司股东利益紧密联系起来，鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展，从而有助于克服传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向；另一方面使经理人员同时也成为企业的所有者，这种双重身份有效地理顺了经理人与股东双方的利益，解决了长期以来形成的“代理问题”。 1、人力产权与劳动者剩余价值索取权 经理股票期权之所以具有激励作用，其激励原理的成立，首先就在于它承认人力资本的产权价值。从传统角度看，人们只承认资本产权而不承认人力产权，所以出资人可以获取企