主要及关连交易 有关建议收购目标医院集团60股权的补充协.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 主要及關連交易 有關建議收購目標醫院集團60%股權的補充協議 茲提述中國自動化集團有限公司（「本公司」）日期為二零一七年三月三十日的公告（「該公 告」），內容有關（其中包括）建議收購目標醫院集團60%股權。除另有所指外，本公告所用 詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 補充協議 於二零一七年六月二十三日，買賣協議訂約方（即本公司與賣方）訂立一份買賣協議的補 充協議（「補充協議」），據此訂約方已同意就買賣協議的條款及條件作出若干修訂。 代價 誠如該公告所載，根據買賣協議，代價為相等於二零一六年實際純利乘以二十(20)的金 額，前提是倘按上述方式計算的代價低於人民幣620,000,000元或高於人民幣760,000,000 元，賣方或本公司均可選擇不再繼續完成建議收購事項。「二零一六年實際純利」界定為 目標集團截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的綜合除稅後純利，不包括股息預 扣稅及外匯波動引致的盈虧等非經常性或非經營性項目。 根據補充協議，雙方協定代價為相等於二零一六年實際純利之百分之六十(60%)乘以二十 (20)的金額，前提是倘按上述方式計算的代價低於人民幣620,000,000元或高於人民幣 - 1 - 760,000,000元，賣方或本公司均可選擇不再繼續完成建議收購事項。「二零一六年實際純 利」修訂為目標公司擁有人應佔目標集團截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的綜 合除稅後純利，不包括股息預扣稅及外匯波動引致的盈虧等非經常性或非經營性項目。 先決條件 誠如該公告所載，根據買賣協議，建議收購事項須待達成「(iv)中國商務部反壟斷局就買 賣協議項下擬進行的交易出具（或被視為已出具）所有必要核准及批准（有關決定為無條件 或按照賣方及本公司可接納的條款作出），以及上述核准及批准的所有等候期間或其他時 限（包括任何有關期間的延期）已屆滿、失效或被終止」；及「(v)賣方或本公司已獲得對買 賣協議項下擬進行交易而言屬必要的任何其他監管或政府批准（倘適用）」後，方可作實。 根據補充協議，雙方協定上述條件(iv)整項刪除；及條件(v)修訂為「(iv)賣方或本公司已獲 得對買賣協議項下擬進行交易而言屬必要的任何其他監管或政府及第三方的批准、同意 或豁免（倘適用）」。 可換股債券的條款及條件 誠如該公告所載，根據買賣協議內載列的可換股債券的條款及條件，(i)可換股債券並無 到期日；及(ii)可換股債券的期限為永久及本公司有權但無義務於可換股債券發行日期起 計三十(30)年後任何時間向債券持有人發出不少於十(10)個營業日的書面通知，按相當於 當其時尚未兌換可換股債券本金額或所贖回可換股債券部分的本金額（視情況而定）的金 額向債券持有人贖回全部或任何部分於當其時尚未兌換的可換股債券。 根據補充協議，雙方協定上述條文由下述完全取代：(i)可換股債券的到期日將為可換股 債券發行日期起計第十週年當日（「可換股債券到期日」）；及(ii)除先前已兌換、贖回或註 銷外，本公司須於可換股債券到期日按當時的尚未兌換本金額贖回可換股債券。 - 2 - 董事會（不包括獨立非執行董事，其意見於接獲獨立財務顧問的意見後將載於將向股東寄 發的通函中的獨立董事委員會函件內）認為，補充協議的條款屬公平合理，且訂立補充協 議符合本公司及股東的整體利益。 除上述所披露的修訂外，該公告所載買賣協議的所有其他主要條款仍具十足效力及效 用。 由於建議收購事項須待買賣協議所載先決條件達成後方可作實，且可能會或可能不會完 成，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 中國自動化集團有限公司 主席