对《关于北京新赛点体育投资股份有限公司.PDFVIP

对《关于北京新赛点体育投资股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的答复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于北京新赛点体育投资股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的北京新赛点体育投资股份有限公司（以下 简称“新赛点”或“公司”）股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织新赛点 及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落 实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机 构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照 反馈意见的要求进行了修改。 本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。涉及对公 开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。 1 1、公开转让说明书显示，千合资本、朱雀丙申、朱雀人马、朱雀天兔与公司部 分股东约定对赌条款。请主办券商及律师核查以下情况并发表明确意见：（1）对赌 条款是否实际履行；（2 ）是否影响公司股权稳定，是否影响公司持续经营，公司股 权是否清晰。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 （1）对赌条款是否实际履行。 ①对赌条款的相关约定 根据公司、徐林洲、杨琴、贾培勤、体创优才与千合资本、朱雀丙申、朱雀人 马（参与本次对赌方，以下合称 “投资方”）、朱雀天兔于2015 年4 月13 日签署的 《引入投资者框架协议》，公司部分股东之间的对赌条款约定如下： “9.5 股权回购 （1）目标公司控股股东徐林洲承诺如下： （a ）目标公司于2016 年6 月30 日前实现合格挂牌。 （b ） 目标公司2015 年度和2016 年度合计实现的经具有证券期货从业资格的 会计师事务所（“合格审计机构”）审计的营业收入不少于人民币5.5 亿元。 （2 ）如目标公司未能实现本协议第9.5 （1）情形中的任意一种，投资方有权以 书面通知的方式，要求徐林洲按照其初始购股款（即增资款）的百分之百（100%） 加上相应赎回期期间百分之八（8% ）的年息并扣除投资方持股期间已领取的红利 （“回购价格”）赎回其在目标公司届时持有的全部股权（“股权回购”）。 （3 ）投资方应在2016 年6 月30 日（如未满足9.5 （1）（a ）条承诺）或经合格 审计机构向投资方提交2015 年度和2016 年度审计报告（如未满足9.5 （1）（b ）条 承诺）起十（10）个工作日内（“回购期”）向目标公司及徐林洲发出书面通知，说 明其是否选择行使本协议约定的股权回购权。如果投资方未在回购期内向目标公司 及徐林洲发出关于是否要求股权回购的书面通知，视为投资方选择不行使要求股权 回购的权利。 2 （4 ）徐林洲应在90 天内协助目标公司办理有关股权回购所需的相关手续，包 括但不限于有权审批机关的批准和向登记机关办理变更登记手续。” 此外，《引入投资者框架协议》关于违约条款的约定为：任何一方违反该协议致 使其他方承担任何费用、责任或者蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任 或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、仲裁费等）赔偿守 约方。违约方应向守约方支付的补偿金总额应当与该违约行为产生的损失相同，上 述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预 期。 根据公司提供的千合资本、朱雀丙申、朱雀人马、朱雀天兔投资入股的全部协 议、决议、工商登记等文件资料并经主办券商及律师向公司及徐林洲、千合资本、 朱雀丙申、朱雀人马、朱雀天兔分别确认，除上述徐林洲与千合资本、朱雀丙申、 朱雀人马之间存在公司在相关期限内兑现合格挂牌、最低营业收入的对赌及股权回 购承诺外，公司股东之间不存在其他对赌安排。 ②关于对赌条款是否实际履行 根据公司出具的说明并经核查，截至公开转让说明书签署日，《引入投资者框架 协议》中约定的对赌事项，即合格挂牌、最低营业收入的截止期限尚未届满，触发 对赌条款的相关执行条件尚未达成，徐林洲无需按照《引入投资者框架协议》的相 关约定履行与对赌条款相关的义务。 因此，主办券商及律师认为，《引入投资者框架协议》中约定