中国恒天集团有限公司15年度第二期中期票据法律意见书.pdfVIP

北京市冠衡律师事务所 法律意见书 报告进行引述，对审计结论、财务会计数据、信用评级结论等的引述，并不意味 着本所对其真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作其他 任何目的。 6、本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于以上声明，本所律师根据法律、法规及规范性文件规定，以及《管理办 法》及其配套文件的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）、法人资格 经核查，发行人现持有国家工商行政管理总局于2014 年5 月核发的注册号 为100000000008889 《营业执照》，公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所： 北京市朝阳区建国路99 号。法定代表人：刘海涛；注册资本：人民币325721.25 万人民币；营业期限：长期。发行人具有独立法人资格。 （二）、非金融企业 根据发行人现行有效的 《营业执照》，发行人经营范围为：纺织机械成套设 备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技 术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、 木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会； 主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料 油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。发行人为非金融企业。 （三）、交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，发行人为交易商协会会员。 （四）、发行人历史沿革 发行人成立于1988 年9 月9 日，前身是1988 年9 月原纺织工业部批准成立 的中国纺织器材工业公司。1998 年 8 月，经国家经济贸易委员会国经贸企改 [1998]519号文批准，采取更名和划拨的方式，重组设立的有限责任公司（国有 独资）。是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型企业集团，由 第2 页 北京市冠衡律师事务所 法律意见书 原纺织工业部所属中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机”）、中国 纺织机械和技术进出口有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国化 纤总公司、中国纺织器材工业公司等单位组建而成。根据发行人确认并经本所律 师适当核查，发行人历史沿革合法合规。 （五）、有效存续 经核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，依法有效存续，不存在根 据法律法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。本所律师认为,发行 人为依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立法人资格，历史沿革合法合规， 系交易商协会会员，截止本法律意见书出具日，不存在依据法律法规、规范性文 件及公司章程规定应当终止的情形。根据 《管理办法》、《业务指引》相关规定， 发行人具备发行中期票据的主体资格。 二、发行程序 （一）、内部决议 2014 年11 月4 日，发行人召开了董事会，会议审议通过《关于公司总部发 行永续中票的议案》：同意在2015 年度注册60 亿元人民币永续中票额度，首期 发行20 亿元人民币永续中票。经核查，董事会审议通过的发行中期票据的议案、 审议表决程序符合法律及公司章程规定，决议内容与程序合法合规。 （二）、本期中期票据的注册与发行 发行人发行本期中期票据已获得有效授权和批准。本次发行的发行额度为 40 亿元人民币，为在发行人董事会批准额度内的发行。 交易商协会2015 年7 月 14 日向发行人下发了中市协注【2015】MTN289 号 《接受注册通知书》，接受发行人人民币60 亿元中期票据的注册。注册额度自通 知书发出之日起2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。2015 年 7 月发行人 发行了第一期中期票据20 亿元，本期中期票据发行系在交易商协会注册额度和 有效期内的发行。 本所律师认为，发行人本期中期票据发行已获有效授权和批准、并取得 《接 受注册通知书》，且在核定发行限