对企业购并三个基本要素探析.doc

对企业购并三个基本要素探析公司购并是一个复杂的过程，涉及经济、政治、法律、文化以及历史等各方面的因素，牵涉面广，影响大，它需要企业对目标企业和外部环境和企业的状况做出综合评价和判断。国际上成功的大企业几乎都发生过多次购并活动才取得今天的规模和优势。笔者认为，购并前周密的规划、确定合理的收购溢价和购并后整合的效果，是决定一项购并能否成功的三大基本要素。 一、购并前周密的规划工作 购并前规划工作的关键在于对公司和行业基本问题的理解、对整体购并时机和具体实施细节的制定与把握。 1.把握购并的基本问题 购并实质上是一种投资，善于投资是实现资本或资本运营的关键。企业实施购并前必须考虑的基本问题包括：投资的时机，投资的规模，投资的风险，投资的收益。能否把握住投资的方向，关键还是要看购并企业的决策层是否具备卓越的胆识和理性的分析能力。 2.慎重选择购并对象 选择什么样的企业作为购并对象，是购并规划中的重要问题。在选择购并目标企业时，应以行业的尺度、管理质量尺度、经营状况尺度和财务状况尺度为依据，综合确定企业的内在价值，决定是否进行购并。 关于行业的尺度：对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标企业的价值所在。对行业发展趋势的分析可以提供目标企业未来获利能力、政府产业政策的影响、短期融资需求，或者负债等方面的重要情况。 关于管理质量的尺度：在实行善意购并时，其目的是为了实现经验共享和互补，取得管理上的优势以及使资产达到最佳配置。因此一般目标企业的大批管理人员还要继续留下来为购并公司服务，所以目标公司的管理质量必须充分重视。尽管公司的管理很难量化，但它是公司保持其实力的重要因素之一。 关于经营状况的尺度：对目标公司的基本生产经营状况进行评估时，重点放在公司与同行业项比较的情况下，尤其是在控制成本、创造收益方面的能力。而对公司创利能力的评估，是以当前经济形势以及将来可能发生的变化情况为基础的。 关于财务状况的尺度：审查公司的财务状况，不仅要对过去几年中的财务报告资料进行仔细分析，而且还要对目标公司被购并以后五年甚至更长时间范围内的现金流以及资产、负债进行预测。这种预测对购并溢价的决定很重要。 3.明确具体的购并实施细节 企业协同效应的实现在于收购后整合的成功。而整合的效果，至少部分取决于在收购决策阶段价值创造蓝图的设计是否详细、清晰和深谋远虑。在某些情况下，购并规划中的决策程序有缺陷，会极大地减少成功收购的机会。而且，如果没有具体实施细节，购并者就不能对业绩的改善做出准确评估，并失去了与目标公司股东讨价还价的机会。 二、确定合理的收购溢价水平 确定优化的战略分析是必要的，但并不是成功收购的充分条件。任何收购计划或这一计划中的任何一项收购行动都应该有明确的目标企业价值评估。 1.评估目标企业的价值 进行重大的购并需要做出较深入的分析。不仅需要预测出购并活动的结果，还要合理地预测出从收购方公司股东转移到目标公司股东的价值。在评估可能获得的协同效应的潜力时，应当详细分析获得协同效应在获益前必须满足的竞争条件。 股票价格可以表现出目标公司在独立经营时的预期业绩。溢价必定代表了改进后超过现状的业绩。因此，购并企业决策层需要评估将进行的改进。如果这些问题不考虑清楚，就有可能影响购并价格的谈判。如何评估业绩的改进是很难的，但是不进行评估，溢价的合理性就无从得知。 2.协同效应的不确定性与收购溢价风险 有些购并损害了收购方公司股东的价值。其主要原因是决策层在追求协同效应时，愿意为收购目标支付过高的价格。但是在购并溢价确定，而回报却是不确定的情况下，协同效应的实现也是不确定的。 交易的决策最终都表现为价格问题。为使决策更加合理，大多数的购并都不能回避是否应该抬高价格的问题。在出价者不止一家的时候，竞争的环境使得这个问题显得格外重要。一次交易成功与否不仅仅取决于支付的价格，还取决于如何使用买进的资产，是否有效利用了交易所带来的机会以及是否有效地整合实现了预期的协同效应。出价者最好的选择就是收集有关数据，然后决定一个适合于自己的价格。 一个企业购并另一个企业，需要购并对方的资产和股票，而购买价格也往往被抬高。这往往导致购并企业的债务增加，使购并企业陷入债务的泥潭之中。而企业债务增加会增多利息支出，长此以往，其财务状况逐渐恶化，导致生产无力维持，甚至面临解体的危险。为协同效应而支付的溢价不一定能够在经济上得到相应的回报。也就是说，在购并溢价确定的情况下，由于协同效应的不确定性，购并的净现值可能为负。 三、购并后的整合效果 协同效应的产生是基于整合过程的效果。只看到购并是件好事的购并战略不可能创造出协同效应。购并企业