独立董事监控存在的问题及董事制度完善举措.pdfVIP

第8卷第1期 湖南冶金职业技术学院学报 V01．8 No．1 2008年3月 Journal of Hunan Metallurgieal Professional Technology College M81． 20O8 独立董事监控存在的问题及董事制度完善举措 李 宇 (湖南电子科技职业学院，湖南 长沙，410217) 摘要：引入独立董事制度对我国上市公司的规范运作起到了积极作用。制衡了公司经理层对股东利益的损害。探 讨了目前我国实行独立董事制度的一些问题以及相应的解决方案。 关键词：独立董事：董事会：独立性：上市公司 中图分类号：G272．9 文献标识码：A 文章编号：1672—7412(2008)01—062—03 从2O世纪7O至8O年代起，为有效解决内部 足够的精力和时间去参加董事会的活动，也就不 董事不能独立参与公司治理的问题，英、美、法等 可能完全了解所供职公司的情况，实难真正发挥 国家的董事会中首先引入独立董事，在世界各国 独立董事的作用。嘲按中国证监会的现行规定最多 逐渐推广而渐成潮流。在我国建立科学的、切合国 可兼职五家上市公司，若果真如此，恐怕三头六臂 情的独立董事选任机制甚为重要。因为此种制度 都难以应付。 是纯粹的舶来品，成功推行应完善相关的条件。在 (--)独立董事并没有“独立” 经济全球化、社会信息化的商业环境中，术业有专 目前我国独立董事人选的提名程序按 《关于 攻的独立董事是公司决策的智囊。他们利用法律、 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 财务、经营方面的特长对公司的走势、投资、项目 定，由上市公司大股东推荐，由董事会集体讨论决 计划等提出建议，有利于减少投资失误，因此探讨 定，并由股东大会投票表决。然而，不管董事会还是 这一制度具有深远的实际意义。 股东大会实质上均由大股东控制，故独立董事对 一 、 我国实行独立董事制度存在的一些问题 经理人的决策很少持反对意见。2000年底，郑百 每种制度的建立都有一定的理论指导，因此 文与山东三联集团联手提出了重组方案，在市场 也往往有一些相关的配套制度存在。作为独立董 上引起了极大的争议。有许多知名人士对其无视 事这一法律制度移植的受体国，令人遗憾的是，董 中小股东权益的重组方案提出严厉的批评。但是 事激励约束机制、责任保险制度、经理人市场、股 独立董事却对郑百文的重组方案表示赞成，呼吁 东诉讼制度、专门委员会制度等，在我国基本上尚 中小股东对此投赞成票。此种怪现象足以证明其 属一片空白。【1]引入这种制度对现行法人治理结构 独立性是值得怀疑的。郑百文连续多年操纵利润 有所加强，但实际监督力量却不尽人意，存在许多 做假帐，聘请的独立董事一直保持沉默，后来事态 问题。 愈演愈烈。中国证监会2oo1年9月27日对郑百 (一)独立董事缺乏专业素质或敬业精神 文公司作出处罚决定，认定其存在虚增利润、股本 目前上市公司聘任的独立董事中“人情董事” 金不实、上市后信息重大虚假等违法违规事实。 数量不少，有效监督的作用自然值得怀疑。部分专 (三)独立董事辞职的现象日趋严重 业人士则道德水准滑坡，为了一己私利与大股东 自证监会规定独立董事对拟发行公司重大关 合谋损害中小投资者的利益。一个常见的现象是 联交易的公允