浙江万里扬股份有限公司关于芜湖万里扬变速器有限公司2016年度.PDF

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017- 025 浙江万里扬股份有限公司 关于芜湖万里扬变速器有限公司 2016年度业绩承诺完成情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年度完成收购芜湖万 里扬变速器有限公司 （以下简称“芜湖万里扬”，原名 “芜湖奇瑞变速箱有限公 司”），根据深圳证券交易所相关规定，现将芜湖万里扬2016 年度业绩承诺完成 情况说明如下： 一、基本情况 2016 年4 月22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案，具体如下： 公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞 汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有的芜湖万里扬100%股权，并募 集配套资金不超过151,204.46 万元。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕 第2014号），截至2015年12月31 日，芜湖万里扬全体股东权益价值为260,006.80 万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双 方充分协商，芜湖万里扬100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80 万元。 其中：公司以发行股份方式向奇瑞汽车合计支付160,000 万元；以现金方式向奇 瑞汽车合计支付100,006.80 万元。向奇瑞汽车发行股份价格为9.68 元，发行股 份数量为165,289,256 股。 同时，公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎25 号定向资 产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚7 名特定投资者发行股 份募集配套资金不超过151,204.46万元。募集配套资金发行股份价格为9.18元， 发行股份数量不超过164,710,744 股。配套募集资金扣除中介费用后，用于支付 购买芜湖万里扬的现金对价、偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬所需流动资金。 公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份 有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕2372 号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易 完成后，公司持有芜湖万里扬100%股权。 二、业绩承诺情况 根据公司与芜湖万里扬原股东奇瑞汽车签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞 汽车承诺芜湖万里扬2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度实现的经审 计的净利润（仅指因芜湖万里扬向奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方销售产品或提供 服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联 方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、2.20 亿元、2.42 亿元及2.66 亿元。 三、业绩承诺完成情况 芜湖万里扬2016 年度经审计的净利润为21,529.61 万元，扣除芜湖万里扬 与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬的 的非经常性损益后为21,498.79 万元，超过承诺数 1,498.79 万元，完成本年预 测盈利的107.49%。 特此公告。 浙江万里扬股份有限公司 董事会 2017 年4 月11 日