剖析公司并购与重组.ppt

尽职调查 三、尽职调查文件清单 1、基本情况 发展历史，包括公司股权结构、组织与业务等的变化； 公司章程和会议记录； 相关法律和行政文件； * 尽职调查 三、尽职调查文件清单 2、财务和投资 了解经营状况、经营业绩及其亏盈的原因 曾发生或计划的各种股权或重大资产交易的情况； 借款、担保等方面的协议； 规划、计划、战略部分的财务文件，了解未来的经营方向； 财务审计报告； 纳税记录。 * 尽职调查 三、尽职调查文件清单 3、产品和技术 1）已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试和成熟），OEM产品情况。2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。技术。产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。4）专利技术情况。相关法律文件、付费和收费情况。5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料。6）研究开发部门、人员情况、管理等。 * 尽职调查 三、尽职调查文件清单 4、生产与经营 1）生产流程2）厂房设备和生产能力；3）生产过程管理； 4）各项质量指标5）原材料采购基本情况 * 尽职调查 三、尽职调查文件清单 5、销售 销售和市场预测； 营销战略和措施； 营销网络、部门、人员、管理； 售后服务和评价体系。 * 尽职调查 三、尽职调查文件清单 6、管理 各项规章制度； 管理层和员工；主要管理人员、技术人员数量、比例和骨干技术人员情况； 管理层、员工的收入（工资、奖金、职工股和期权等）、福利安排和激励机制。 * 第一次并购浪潮（1897-1904） 3、产生的原因 1833年经济大萧条之后，行业内有很多规模小而低效率的公司，通过并购这些企业可以扩大规模并减少竞争； 反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股票等方面更简易； 美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以维持市场份额； * 4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美国银行的倒闭风潮，1904年美国股市崩溃，并购的融资来源严重缺乏。 第一次并购浪潮（1897-1904） * 1.背景 一战后经济波动，到1921年左右持续的经济增长，促进的并购的活跃； 美国铁路和公路的发展使产品市场的范围大大扩张，地区市场逐渐地扩张为全国市场； 广播的发明，收音机的生产和普及，使产品广告进入千家万户； 使大规模的生产和销售成为可能，促进企业扩大生产规模，占据更大的市场份额，促进公司间的并购。 第二次并购浪潮（1916—1929年 ） * 纵向并购为主，即把各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从垄断转向寡头垄断。 85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。 第二次并购浪潮的高峰期1926—1930年间，一共只发生了4600起公司并购案， 第二次并购浪潮（1916—1929年 ） * 纵向并购，将产品生产的各个环节，各个零部件厂商都整合到一个公司里，各个工序相互结合、连续生产、形成一个统一运行的联合体 有助于生产的连续性，减少零部件的流转环节，节省交易费用，更有效地利用资源，提高效率，以获得更多的收益。 大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整合和发展，大大提高了美国工业的效率 第二次并购浪潮（1916—1929年 ） * 美国通用公司案例 第二次并购浪潮（1916—1929年 ） * 美国通用公司案例 一家通过不断并购逐渐壮大的公司，最终在第二次并购浪潮中它成为美国首屈一指的大公司，形成纵向一体化的完整体系，成为代表该次并购浪潮特征的典型案例。 了解通用汽车公司各大品牌被收购引进、被出售的背景；了解第一、第二次并购浪潮中，通用汽车公司通过横向和纵向收购扩大公司的过程。 第二次并购浪潮（1916—1929年 ） * 第三次并购浪潮（1965-1969） 1、背景，60年代 二战后经济发展的“黄金时期”； 科技发展，计算机、激光、宇航、核能和合成材料等； 战后布雷顿森林体系，双挂钩的固定汇率制度、成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶的低石油价格； * 1、背景，60年代 管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务管理可以做到游刃有余； 美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向与纵向并购的数量受到了限制； 美国股市大涨。 第三次并购浪潮（1965-1969） * 第三次并购浪潮（1965-1969） 2、1963—1970年美国公司并购数量 * 第三次并购浪潮（1965-1969） 3、特征 多元化并购，即跨行业的并购。多元化经营