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关于前锋电子股份公司 2005 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市中银律师事务所 四川分所关于成都前锋电子股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会法律意见书 致：成都前锋电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的有关规定,北京市中银律师 事务所四川分所(以下简称“本所”)接受成都前锋电子股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会的委托,指派李新卫律师出席了公司于2005 年11 月26 日上午 在四川省成都市人民南路四段1 号时代数码大厦25 层公司会议室召开的2005 年第一次临时股东大会,并就有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项 进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》 的要求，仅对公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东 大会表决程序的合法性发表意见，而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 公司已向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的,复印件与原件一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送 有关证券交易所并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他 人用于任何其他目的。 本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的有关本次临时 股东大会的文件和有关事项进行了核查和验证，出席了本次临时股东大会进行见 证。现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序。 公司已于2005 年10 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 有关公司召开2005 年第一次临时股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议 召开的时间、地点、会议审议的事项、股东的权利、出席会议股东的股权登记日, 出席会议股东的登记办法、联系电话、联系地址和联系人姓名等事项。 公司本次股东大会于2005 年11 月26 日上午在四川省成都市人民南路四段 1 号时代数码大厦25 层公司会议室召开。会议召开的时间、地点、会议审议的 议案和议程及其他事项与前述通知披露一致。 经本所律师审查见证：公司董事长杨晓斌先生主持召开了本次临时股东大 会。 经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及 《公司章程》的规定。 二、关于出席会议人员资格的合法有效性。 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东及股东委托代理人签名及授权委托书,出席本次会议 股东及股东委托人共3 人,代表股股,占公司股份总数197560000 股 的41.27%。 2、出席会议的其他人员 除上述股东及股东委托代理人外,出席会议人员还有公司的7 名董事、2 名 监事、董事会秘书、其他高级管理人员及董事会聘请的见证律师。 经本所律师验证,上述参加会议人员的资格均合法有效，有权对本次临时股 东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次临时股东大会股东及其代表的股 份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。 三、关于本次股东大会的表决程序。 本次股东大会审议了会议公告中列明的下列事项： 审议《关于收购北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权的议案》。 经验证,公司本次临时股东大会就公告中列明的上述审议事项以记名投票方 式进行了表决。鉴于北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权的持有人北京 首创资产管理有限公司与前锋电子股份公司存在关联关系，该公司持有前锋电子 股份公司第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司（持有前锋电子股份公司 4500 万股法人股，占公司总股本的22.77%）96%的股权，系前锋电子股份公司的 间接控股股东，本次资产收购事宜属于关联交易。根