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中国中车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一五年十月 目 录 会议议程 1 议案一：关于中国中车股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案2 议案二：关于审议发行债券类融资工具的议案6 议案三：关于提请股东大会授予董事会增发公司A 股、H 股股份一般授权的 议案9 议案四：关于中国中车股份有限公司发行H 股可转换债券的议案 11 会议议程 现场会议时间：2015年10月30日（星期五）15:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。 现场会议地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 主 持 人：董事长崔殿国先生 会议议程： 一、 宣布会议开始 二、 推举监票人和计票人 三、 审议下列议案 1．关于中国中车股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案； 2．关于审议发行债券类融资工具的议案； 3．关于提请股东大会授予董事会增发公司A 股、H 股股份一般授权的议案； 4. 关于中国中车股份有限公司发行H 股可转换债券的议案。 第1 项议案为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过；第2-4 项议案为特别决议案，即应当由出席大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 四、 对上述议案进行投票表决 五、 宣布现场投票表决结果 六、 宣读股东大会会议决议 七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、 宣布会议结束 1 议案一：关于中国中车股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据监管机构的要求、中国南车股份有限公司（以下简称 “中国南车”）2014 年 年度股东大会决议、中国北车股份有限公司（以下简称 “中国北车”）2014 年年度股 东大会决议、中国中车股份有限公司（以下简称 “中国中车”、“公司”）章程以及相 关法律法规的规定，综合考虑中国南车和中国北车 2014 年度净利润、中国中车资金 承受力和发展需要，提出公司向全体股东每10 股派发现金红利1.2 元人民币（含税） 的利润分配预案，详见本议案附件。 同时提请公司股东大会授权由崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华组成的董事小 组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣 缴等事宜。 以上议案已经公司第一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：中国中车股份有限公司2014 年度利润分配预案 2 附件： 中国中车股份有限公司2014 年度利润分配预案 2014 年，中国南车股份有限公司实现合并归属于母公司净利润53.14 亿元人民币， 中国北车股份有限公司实现合并归属于母公司净利润54.92 亿元人民币。为回报投资 者，经综合考虑中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并的方案以及合并 完成后中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，提出公司2014 年度 利润分配预案。 一、公司2014 年度利润分配预案 1. 公司2014 年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。 2. 公司以截至2015 年6 月30 日的总股本27,288,758,333 股为基数，向全体股 东每 10 股派发 1.2 元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金32.75 亿 元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。 3. 分红派息时，对A 股股