促进企业正确利用资本市场.pptVIP

法律环境同一，有效减少执行两套法律体系的风险与不便。 人民币相对美元、港币升值具有长期趋势，募集的巨额外币资金如何保值。 无法回避的风险：法律与汇率 * 思考：海外市场的中国企业？ 中国主要是国有垄断企业都已海外上市； 中国新兴行业，特别是IT服务业基本都在海外上市； 对中国的影响？墨西哥的教训。 * 问题4：海外市场不同的发行规则，导致企业权益被低估 引进战略投资人成为红筹上市的必要条件，也成为海外战略投资人与投行竞相压价的筹码和主要盈利点。 与国内网下询价后上网定价的发行方式不同，海外市场的发行模式，更多地是依赖海外投资银行各自的营销网络与客户群落，因此摩根、高盛等机构正是在这样的制度安排下，因其营销网络与客户群落的优势形成了寡头垄断。这种销售模式最大的特点是投行为了取信于各自的客户，必须促使企业在IPO前引入著名的战略投资人。因此企业为尽快海外上市被迫引入战略投资人时，定价主动权的旁落是自然之事，加之，国内资本市场不发达，估值体系不完善，使企业无法准确了解自身的股权价值，这给了海外战略投资者提供了竞相压价的良机。如摩根、英联、鼎辉仅以10倍和7.3倍市盈率入驻蒙牛，并辅以低价的认股权；已经上市的“深圳怡亚通”被软银仅以8倍市盈率投入且比例不低。 * 绿鞋机制的是承销商的重要来源 “绿鞋”（green shoes）机制是承销商获得佣金收入之外的重要收入来源。因为承销商可以在发行后30天内以发行价另外购买大约本次发行数量15％的股票用于超额配售，如果股价升幅大，他们将从中获得巨大利益。 * 返程收购的过桥贷款，是海外投资者的重要获利方式 注册BVI这样的小岛公司仅是第一步，返程收购的成功是关键。由于外汇管制，要将境内的资产转移到境外，必须借助外资的过桥贷款来收购境内资产与内资股东的股权。如无锡尚德的案例中，大股东施正荣与David Zhang等人用“百万电力”名义签订《过桥贷款协议》，向“尚德BVI”提供6700万港元的贷款,作为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金之用，贷款期限仅半年,如收购不成功，“尚德BVI”必须将贷款连本带息一起归还“百万电力”,否则每天按0.03%缴纳过期罚金,施正荣还用自己所持有的31.389%的“无锡尚德”股份为此提供抵押担保。更重要的是这6700万港元可以在收购成功后不超过半年内可转换成25%的“尚德BVI”股权，而协议签订后的4个月后，高盛投资者出资8000万美元所获得的股份仅约占“尚德BVI”已发行股本的27.8%，两相对比，“百万电力”的6700万港元过桥贷款在四个月之内的获利之丰可窥一斑。 * 问题5：除了价格之外，海外市场还有复杂的游戏规则 反稀释条款：为了避免企业家利用可转换条件稀释早先投资者的股权，契约往往还规定了反稀释条款，用以保护投资家因股份分拆或特殊分红受到损害。 投票权限制条款：为了保证私募资本家能够控制企业董事会，控制企业家从少数股东那里攫取“租金”的行为，契约中往往规定发行附带不同投票权的股票，使私募资本家不必持有企业５０％以上的股票就可以控制企业董事会，防止企业家从中攫取“租金”的行为。另外，契约中还规定在资产收购或处置，以及购并、新股发行上，禁止企业家采取某些行为或只有经过投资者大多数批准才能采取的行为。 强制赎回条款。私募资本家随时有权强制企业家回购股份，这种权力可以迫使企业清算或兼并。 对赌协议：如2004年6月蒙牛乳业在香港上市时披露出一条协议：若在2004至2006年三年内，蒙牛每股赢利复合年增长率超过50%，摩根士丹利等三家机构投资者会将最多7830万股（相当于蒙牛7.8%股份）转让给蒙牛管理层，反之亦然。但事实上 “对赌”协议背后潜藏着国际基金“晴天送伞、雨天收伞”的弊端。 * 海外战略投资者利用复杂金融安排的过度自我保护与中国企业利益的损失 由于资本市场知识或信息在企业与海外战略投资人与投行之间存在严重不对称，海外战略投资者的过度自我保护与“条款陷阱”不可避免。 这现象对于中国民营企业而言尤其如此，与摩根为代表的国际知名投行的长项就是能娴熟地使用各种海外资本市场的各种工具与条款来保护自己利益并牟取最高的利润，这其中还会主导海外的财务顾问、会计师和律师共同打造一个民营企业无法比拟的知识与信息优势。具体表现为与企业签订“对赌协议、“债转股的安排”、“优先股设置”、“未来的安全退出安排”、“绿鞋的发售协议（企业控股权的稀释）”、“低廉的未来认股权证”和“企业重大事件的否决权”等条款，而这些“组合拳”式的安排，对于很多国内证券从业人士来讲都相对陌生，更不说民营企业家。在具体案例方面，南孚电池就是因为在引入战略投资人时，摩根设置了对股权的任意处置权（一般有股东优先购买权），最终导致在上市无果的情况下，被摩根悄然高价转买给吉