境内企业海外上市重组非控股模式.docVIP

境内企业海外上市重组非控股模式近年来，众多境内优秀企业到海外资本市场融资上市，成为中国经济发展融入世界经济体系的一个重要组成部分。2005年共有81家企业实现海外上市，共筹资204.9亿美元，2006年分别增加到86家和440亿美元。这些企业实现海外融资或上市的方法不外乎两种模式，一是H（N）股模式，二是红筹模式。所谓H（N）股模式是指境内企业将其全部或控制性权益留在中国境内（法律管辖权意义上的境内），在上市地以境外企业的身份发行带股权性质的证券；而红筹模式是指境内企业将全部或控制性权益以某种方式转移到海外（特别是上市地），在上市地以境内或境外企业身份发行带股权性质的证券。 在红筹模式中，将境内企业的全部或控制性权益转移海外比较常见的操作方法是，由境内企业的最终控制人在海外设立一家或多家控股公司，然后由控股公司投资境内收购境内企业的全部或控制性股份成为其控制性股东，将境内企业的权益合并到控股公司。控股公司以其拥有的境内企业的权益向投资人或公众发行权益凭证，以实现私募融资或公开募集资金的目的。 但是在某些特定的法律法规条件下，或者由于企业实际运作的原因,设立海外控股公司并实现对境内企业的控股,并不一定是可操作或最经济的方式。事实上，红筹模式的核心问题是权益转移，合并财务报表是其在会计纪录上的表现形式。而控股是实现权益转移的最简单、最明确的方式，也是合并财务报表最简单最明确的依据。但这并不等于说控股是权益转移的惟一方式，是合并财务报表的惟一依据。控股仍然是一个形式层面的概念，其实质是对权益的获得与控制，更直接地是对占有权、使用权、处置权和受益权的获得与控制。 分析合并报表理论，国内外相关会计准则的变迁以及近年来境内企业海外上市的实务操作，可以发现除控股之外，实现权益转移进而编制合并报表的模式是存在的，在一定条件下甚至比控股模式更快捷、更经济。 一、合并报表的理论基础 合并报表的理论与实务历来是会计理论中最复杂的问题，被称为四大难题之一。但考察其理论框架及其演进不难发现，由于经济活动的形式与内容日渐庞杂，合并报表的理论基础虽然始终在不断变化中，但强调对权益的获得与控制是其不变的核心，并且更全面、更准确地确认，计量及报告对权益的控制已成为合并报表理论发展的趋向。 1.1所有者权益理论 所有者权益理论的基本出发点是，会计主体与最终所有者是一个不可分割的整体。强调最终所有者对会计主体具有终极财产权，即具有独占与排他的一切权利，享有占有、使用、受益与处置权。会计主体是最终所有者的外化载体，其资产是最终所有者财富的表现形式。会计主体的资产减负债是最终所有者在这一载体中的权益净值。据此会计基本恒等式为：资产－负债＝所有者权益。确认，计量和报告所有者权益是财务会计的基本目标，根据这一目标，合并财务报表的原则是，母子公司之间是拥有与被拥有的关系，编制合并财务报表的目的在于向母公司的最终所有者报告其净权益的变化，并满足其信息需求，子公司少数股东的信息需求只能由子公司的个别报表予以满足。合并方法应采用比例合并法，即当母公司合并非全资子公司的会计报表时，应当按母公司拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益，非全资子公司的收入，成本费用及净收益也须按母公司拥有的股权比例予以合并。其特点是（1）母子公司间因收购兼并而形成的资产，负债升贬值及商誉，按母公司的控股比例合并和摊销；（2）母子公司之间的交易及未实现损益，按母公司控股比例摊销;(3)合并报表上不出现“少数股东权益”和“少数股东损益”。 所有者权益理论基础上的比例合并法,过分强调了合并母公司实际拥有的权益，而弱化了对母公司实际控制权益的确认、计量和报告。事实上，母公司仅须持有略高于50%的股权即可控制营运子公司的全部资产，这就是所谓财务杠杆效应。因此，目前所有者权益理论及其比例合并法的应用已受到大多数会计准则的限制，仅少数欧洲大陆国家如荷兰、法国仍在运用。 1.2 主体理论 主体理论的基本观点是：会计主体与其最终所有者是相互分离、相互独立的两个主体。强调的是法人财产权，即法人独立于其最终所有者的权利与义务，任何所有者不能对法人主体的财产提出权利主张，但法人主体对财产的占有、使用、受益和处置受最终所有者意志的支配。资产是会计主体自身收取一定商品、劳务或其他经济利益的权利，负债是其自身的偿付义务，而资产与负债的差额――所有者权益是会计主体对其最终所有者的义务。因此，会计基本恒等式为：资产＝负债＋所有者权益。确认，计量和报告会计主体的资产，负债，所有者权益，收入和费用及其相关交易，事项是财务会计的基本目标，合并会计报表的原则是，母子公司之间是控制与被控制关系，编制合并会计报表的目的是满足合并主体所有股东的信息需求，是为了反映合并主体所控制的