机构投资者参及董事会治理途径.docVIP

机构投资者参及董事会治理途径为进一步增强国内机构投资者参与董事会治理的力量，我们需要从外部制度环境与机构投资者内部实力两方面进行改进和提升 随着机构投资者的发展，机构投资者已经成为当今资本市场的一个活跃主体，其应对市场的手段已不再是简单的“华尔街规则(the Wall Street Rule)”――依靠买卖股票从中获取差价而赢取短期利益，而是开始通过采用“积极股东主义”的做法，摒弃以前“用脚投票”的方式，采用“用手投票”，例如改善上市公司治理、提升公司业绩和增强上市公司核心竞争力来获取长期收益。 目前，机构投资者在国内外市场均占据了重要的地位。美国机构投资者(退休基金、共同基金、捐赠基金、基金会和保险公司)控制了全美最大1000家公司股权的60%, 在日本，机构投资者持股比例占公司发行在外股票77%的股权。从1998年以来，我国机构投资者的增长速度为个人投资者的3倍以上。随着证券投资基金、社保基金、QFII、企业年金和保险资金的陆续入市，机构投资者在我国资本市场占据越来越重要的作用。投资基金和证券公司、信托投资公司为代表的机构投资者群体正在日益成为我国证券市场的主导力量。 从公司治理结构的历史演进过程看,公司治理主要经历了三个阶段:所有者、经理人合一的古典模式(“家庭资本主义”);经理人主导的伯尔利－米恩斯(Berle-Means)模式(以“经理革命”著称的“管理资本主义”);两权分离,投资者主导的21世纪模式(“机构投资者资本主义”)――投资者真正发挥作用的现代企业制度。 机构投资者参与董事会治理的评价 麦肯锡公司曾对世界范围内的超过200家的机构投资者的调查显示，公司治理状况是机构投资者非常注重的因素，它将治理优良公司定义成具有如下特征的公司:董事会具有大多数的外部董事;外部董事具有真正的独立性，与公司没有经营方面的财务往来;董事持有公司的重大股权;董事报酬的大部分是股票和期权;对董事有正式的评估机制;能积极响应投资者的信息需求。调查还显示对于不同的国家，机构投资者愿意支付的公司治理溢价是不同的。相比于欧洲国家或者美国，亚洲和拉美国家的机构投资者愿意支付更高的溢价，这是因为这些国家的财务报告可靠性相对较低。 全球著名的高管搜寻和评估企业――雷诺仕公司（Russell Reynolds Associates）对美国机构投资者关注的公司治理问题进行了调查，发现机构投资者在进行投资决策时十分关注董事会的质量，主要观点有: ●机构投资者认为缺乏足够的信息对公司董事会进行有效评估，尤其是缺乏关于董事会成员的信息; ●机构投资者很关注董事会的构成，他们认为家族成员或被解雇过的CEO(或其他高管)担任董事是有问题的; ●大部分机构投资者认为CEO和董事会主席的职位应该分开，小部分机构投资者赞成合并这两个职位; ●机构投资者反对限制CEO的报酬;机构投资者支持董事持股及将股票作为奖励计划，大部分的机构投资者支持取消外部董事的退休金; ●多数机构投资者报告说他们已经对其投资的公司的高级管理方面产生了至少中等程度的影响;机构投资者越来越倾向举手发表意见。 而我国的一些学者专家也研究表明，认为机构投资者关注公司治理好和信息透明度高的公司，并通过对证券投资基金和上市公司数据分析，发现国内最重要的机构投资者――基金公司注重公司外部董事的比例及董事会成员的专业技术水平,偏好投资治理结构优良的公司。 机构投资者参与董事会治理的途径 机构投资者参与公司内部治理影响公司绩效的机制主要是通过“三会”,即股东大会、董事会和监事会来进行。并且，董事会机制是机构投资者参与上市公司治理最为重要的机制。通过推举董事会成员,机构投资者一方面可以直接参与公司在人事、财务以及发展战略等方面的重大决策;另一方面,以内部人的身份对管理层进行监督,可以减少委托人和代理人之间的信息不对称程度,提高监督效率,降低代理成本;此外,机构投资者还可以通过董事会机制监督其他的大股东代理人,防止其他大股东之间的串谋行为以及其他大股东与管理层的合谋行为。 机构投资者主要可以通过以下两种途径来改善上市公司治理结构: （1）间接干预。又可称为外界干预,是指机构投资者作为公司的重要投资人向公司管理层提供决策建议、对公司重大决策表明意见并对公司董事会施加影响等行为。 一般来说，机构投资者在寻找到目标投向的公司后,与公司管理层有效的沟通与交流是必要的。在采取进一步行动前，机构投资者会争取其他大股东的支持，将改革的信息传达给管理层，要求其采取改革方案以增加公司价值。如果公司的管理层对这些改革方案置之不理,则管理层的替换之争就在所难免。 （2）直接干预。又可称为行为干预,是指机构投资者作为公司的主要