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2012年保代培训之中小板财务审核(2012-05-07 08:07:33)【中小板财务审核常军胜】一、2006年以来，IPO审核整体状况分析年份通过否决撤回小计通过率200662113811155.862007117382217766.10200896203715362.752009169286426164.752010343624745275.882011264728442062.86合计1051231292157466.772006年至2011年六年合计来看通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二。通过数据看出，所有从业人员（投行到审核人员）三分之一的工作白做，不太理想；可喜的一面，IPO的市场成长速度非常快。从否决的原因来看，涉及财务审核约占一半。被否或撤回企业的主要原因如下：1、公司财务数据异常，且招股书未能走出合理解释（占比50%）：①公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；②公司报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；③公司与主要供应商之间的采购价格不合理；④公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；⑤公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。（典型案例：光伏行业高成长、高波动。报送企业业绩与行业差距大时，要保持高度职业敏感性，利用现场核查优势，是否存在特殊原材料优势、技术突破。）2、持续盈利能力差：①公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；②主要产品销售收入下滑；③行业政策环境或经营环境发生较大变化；④公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。（某企业报告期业务转型被否案例；其承认目前持续盈利能力这一条是个框，什么否决原因都可以往里装；改革的趋势是把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者，因为没有未来确定成长的企业）3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。①6年撤回292家，超过否决数量。企业撤回，理由很多，有引进投资者、家族矛盾、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩下滑，甚至申报材料中存在业绩操纵，也有部分是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。②从海南凯利事件之后，没有证监会窗口指导强制要求撤回的，基本都是主动的。③撤回企业少数重新申报，多数没有再申报。④观望心理、投机心理，博弈心态还存在。【说明保荐机构在第一次把关时不够严格】4、需要说明：①基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。②避免为了包装把原本符合发行上市条件企业经过专业机构辅导变成不符合发行上市条件的企业。③上次隐瞒披露内容本次申报时披露，即前次存在虚假陈述，前次申报虚假陈述被否。二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真是可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。1、进一步提高审核流程及审核标准的透明度：①2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。②在提高透明度方面，年内争取实现受理即披露是改革既定的目标。（向美国本土企业看齐，目前香港也没有能够做到，这会是一个巨大的挑战）2、进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。（现在是材料粗糙，先排队再完善，一边审核一边修改，媒体舆论监督以及预披露受理即披露要求提高申报材料的制作）3、进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。4、风险揭示问题：风险提示时各种可能性的风险要考虑全，从来没有因为风险揭示了而被否的案例。（乔丹纠纷案例、Facebook案例）5、前瞻性信息：可以适当披露前瞻性信息，但前瞻性信息披露一定要充分提醒投资者注意是预测性信息，有相应风险，美国也是只要提示到位可以免责。（美国的“安全港制度”，即只要信息基于诚信原则编制且编制时所采取的各项基本假设合理，即