论取消最低资本制度对法人人格否认的影响.pdfVIP

第17卷第2期 江苏科技大学学报(社会科学版) V01．17No．2 2017年6月 Jun．2017 Journalof ofScienceand ScienceEdition) jiangsuUniversity Techn01。gy(Social 文章编号：1673—0453(2017)02—0077—0008 论取消最低资本制度对法人人格否认的影响 汪佳蕊 (苏州大学王健法学院，江苏苏州215006) 摘 要：2013年《公司法》的修订取消了最低资本制度，设立公司的门槛也随之取消，市场经济活力得以 释放。这次重大的改革举措引发公众对公司法人人格否认制度适用的一些担忧，但最低资本制度的取 消对适用公司法人人格否认制度并没有产生太大影响，一定意义上还可以弥补立法的漏洞。尽管如此， 法人人格否认制度仍面临许多现实问题，如行为要件的规定不够清晰，举证责任分配不合理，实践中存 在“不敢用”与“滥用”的两极分化等。在资本制度改革的背景下，正视公司法人人格否认制度的现实问 题，对完善制度本身和配套措施具有现实意义。 关键词：公司法；法人人格否认制度；最低资本制度；资本不足；配套措施 中图分类号：D923．99文献标识码：A 2013年10月28日，十二届全国人大常委会由法官在司法实践中不断丰富。有学者认为它最 第六次会议审议通过了修改《中华人民共和国公 早发轫于英国1897年萨洛姆诉萨洛姆公司案 司法》(以下简称《公司法》)的决定，从2014年3(Salomon 月1日起正式实施修改后的《公司法》。此次修改 认为，公司法人人格否认作为一种较为系统的理 的要点有12处，其中社会大众的关注点之一是取 论出现，是在19世纪末的美国，并于20世纪初在 消设立公司的最低资本门槛。这意味着我国已经 英国和德国流传开来。不同国家对这一概念的称 完成从法定资本制向授权资本制的转变。一方 谓也不尽相同。在美国，该概念一般被称为“刺破 面，这一转变降低了设立公司的门槛，释放了市场 公司面纱”；在英国，一般被称为“揭开公司面纱”； 活力；但另一方面也引发了公众的担忧，即最低资 在德国，则被称之为公司“直索责任”；而日本和我 本制度的取消是否会对债权人利益的保护造成影 国多数学者则采用“公司法人人格否认”的 响?公司法人人格否认制度作为债权人利益保护 说法‘2]225。 的制度之一，与最低资本制度有着千丝万缕的关 系，取消最低资本制度是否会影响公司法人人格 (一)公司法人人格否认的内涵 否认制度的适用，这是一个值得探讨的问题。因 仅从字面上分析“公司法人人格否认”，不难 此，有必要对公司法人人格否认制度的理论内涵 看出它是否认或者剥夺一个公司独立法人地位的 和法律依据进行梳理和分析，结合我国最低资本 意思。对公司法人人格否认制度至少可从三个角 制度的改革背景和实践经验，正视法人人格否认 度理解。第一，公司法人人格否认制度的适用前 制度面临的现实问题，探寻完善该制度的理论构 提是公司已经取得独立的法律人格，具有独立承 想和措施。 担法律责任的能力。第二，根据我国《公司法