瑞普生物：使用超募资金收购湖南中岸生物药业有限公司股权的公告 2010-12-21.pdfVIP

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2010-026 天津瑞普生物技术股份有限公司使用超募资金收购 湖南中岸生物药业有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 1、本次收购情况 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司湖南中 岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）股东之一湖南亚泰生物发展有限 公司 （以下简称“亚泰生物”）拟出让持有的湖岸中岸25.34％的股权。本次股 权转让通过湖南省联合产权交易中心挂牌交易。 公司拟与湖南中岸另一股东景鹏控股集团有限公司（以下简称“景鹏控股”） 联合竞拍亚泰生物拟出让的湖南中岸 25.34%的的股权。依据公司与景鹏控股对 湖南中岸原持股比例，本次公司拟以超募资金 1,723 万元收购湖南中岸 17.23% 的股权，如上述收购价款不足，不足部分由公司以自筹资金支付；景鹏控股拟以 811 万元收购湖南中岸 8.11%的股权。如果顺利收购，公司将持有湖南中岸 51% 的股权。按照拟收购比例，公司需缴纳保证金850 万元；景鹏控股需缴纳保证金 400 万元。 2、前次收购情况 公司董事会于 2010 年 10 月 18 日召开了第一届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的议案》，决议收购了湖南 中岸前股东之一“陈敢” 持有的湖岸中岸13.80%的股权以及其对湖南中岸暂未 出资的144.71 万元的权利和义务。至此收购完毕，公司占湖南中岸股权比例为 33.77%。 3、审议程序 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公 司 《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次股权收购事宜，已经过 公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并拟提交公司2011 年第一次临时股 东大会审议。 二、交易对方的基本情况 湖南亚泰生物发展有限公司设立于2003 年12 月17 日，注册资本为12,000 万元，注册地址为长沙经济技术开发区漓湘路98 号弘祥科技园，法定代表人为 杨孚初，经营范围为投资兴办实业，生物科技产品的技术开发与销售，国内商业、 物资供销业、信息咨询。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的概述 本次收购的标的为亚泰生物持有的湖南中岸25.34％的股权。上述股权不存 在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。 2、湖南中岸的基本情况 湖南中岸设立于2010 年3 月17 日，注册资本为10,000 万元，注册地址为 长沙市经济技术开发区板仓南路，法定代表人为李建强，经营范围为：细胞毒活 疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗的生产；畜禽生物技术产品及动植物激素开发、 技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；实业投资。 截至2010 年9 月30 日，湖南中岸的资产总额为97,039,942.64 元、负债总 额为1,601,399.33 元、净资产为95,438,543.31 元，2010 年1-9 月营业收入为 165,735.86 元、营业利润为-4,561,456.69 元、净利润为-4,561,456.69 元。（以 上数据经湖南恒基有限责任会计师事务所 “湘恒基审字【2010】第1543 号”审 计报告审计。） 截至2010 年11 月30 日，湖南中岸的资产总额为94,070,619.34 元、负债 总额为4,719,018.48 元、净资产为89,351,600.86 元，2010 年 1-11 月营业收 入为1,321,504.59 元、营业利润为-5,710,699.14 元、净利润为-5,710,699.14 元。（以上数据未经审计。） 本次股权转让前，湖南中岸的股权结构为： 股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例 湖南亚泰生物发展有限公司 5033.79 万元 50.34% 5033.79 万元 52.95% 天津瑞普生物技术股份有限公司 337