深圳方大MBO.docx

深圳方大MBO1.深圳方大基本情况1.1公司简介深圳方大集团股份有限公司（以下简称深圳方大）前称“深圳方大实业股份有限公司”，于1999 年10 月改为现有名称。深圳方大集团股份有限公司是在原深圳方大建材有限公司的基础上，于1995 年10 月以募集设立方式改组成立的股份有限公司。公司法人代表是熊建明。方大集团成立以来，不断成长、壮大，现已形成新型建材产业、机电一体化产业和半导体照明产业等三大产业体系，成为国内知名的大型高新技术企业，产品畅销国内外。1.2MBO前股份公司渊源和主要股东情况1994年3月，由深圳蛇口方大集团股份有限公司(以资产入股占股90%)与熊建明先生(以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%)合作成立深圳方大建材有限公司（下称原公司）。1995年5月15日，熊建明先生将其四项专利技术的所有权转让给原公司。经调整后，深圳蛇口方大集团股份有限公司拥有原公司81.125%的股权，熊建明先生拥有原公司18.875%的股权。到2000年底，深方大的第一、第二股东分别是深圳方大经济发展股份有限公司（由深圳蛇口方大集团更名，下称经发公司）和香港集康，分别占比36.14%和8.56%。集康公司于1995年3月23日在香港注册成立，其中熊建明持有集康公司股份98%。2.背景及MBO动因外部环境：1999年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面走低影响。再加上报纸上对MBO行动和意向的情况有陆续报道。内部环境： 项目2000年1999年1998年主营业务收入（元）431492778.00453909674.00500757838.00净利润（万元）0.690.661.49从上表可以看出，1999年度的主营业务收入明显低于1998年（下降了9.35%），净利润更是严重下降了55.70%。到2000年主营业务收入也在持续下降，虽然净利润有所回升，但仍然不能弥补1999年大幅下滑的净利润。2000年11月，熊建明正式代表深圳方大向股东提出管理层收购的意见。促使熊建明实施MBO有以下两份原因：第一，高工资的激励模式已经难以留住高管，高工资解决不了管理层代理成本增高的问题；第二，深圳方大原股东对公司的支持力度和能力已经不能满足公司发展的需要，这不利于公司的持续发展。因此，把管理层人员的潜力挖掘出来，将企业所有者和管理层利益结合起来成为了解决问题关键所在。由于方大已不是初创企业，要给员工授予股份，在现行法律框架内，实际上是很难做到这一点的。熊建明和董事会秘书卢卫卫等人曾为此做了大量工作，尝试设计出三套期权方案，以及员工持股计划、B股回购、法人股回购和大股东股份回购等，最后这些方案在实践中因为各种原因没有得以成功。在四处碰壁之后，方大只能另辟蹊径。再者，作为方大大股东的经发公司是一家集体企业，代表当地村民利益，他们关注的是每年的分红，不过问经营。在形势不好的情况下，经发公司转让股权进行套现是很容易理解的。熊建明开始思考通过MBO引进激励机制，降低成本，提高公司的竞争力，应对市场压力。到2000年底，熊建明开始与股东沟通、政府沟通，终于在2001年中实施了MBO。深圳方大是挂靠集体的私人企业，即“红帽子企业”，这类企业的产权大多不明晰，对着企业的不断发展和改革开放的进一步深化，政府的宏观政策日趋宽松，使得企业创始人有所有者回归的愿望。所以MBO的目的在于解决深方大带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为其长远发展扫除产权障碍；深圳方大当时正处于规模不断扩张的高速发展期，给股东创造的投资回报也增加了数十余倍，然而，在公司治理结构方面的问题随着时间的推移而日益凸显起来，“股东利益—企业利益—员工利益”要做到完全的平衡是企业经营中的一大难点，所以MBO另一目的是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。3.深圳方大MBO过程上市公司MBO通常要涉及几大问题：收购主体设计、资金或融资、收购定价、运作风险、信息披露等。3.1成立收购主体深圳方大MBO运作采用的是所有者回归模式，其通常是企业管理层设立一家自然人持股公司，通过转让持有上市公司的法人股，控制上市公司，是该公司管理层间接成为上市公司的控股股东。2001年6月7日，由熊建明和一个朋友成立了深圳市邦林科技发展有限公司(简称“邦林公司”)，注册资本 3,000万元，法定代表人熊建明个人持股 85%；2001年6月12日，除熊建明外，由方大其他高管人员及技术骨干共100余人成立了深圳时利和投资有限公司 (简称“时利和公司”)；“邦林”和“时利和”的成立都是为收购经发公司转让其所持有的方大的法人股而成立的。3.2资金与融资3.2.1股权质押贷款2001年8月4日，邦林科技以其所持有的方大法人股4,890万股向银行进行质押贷款，质押期为3