利益相关者理论视角下独立董事履职评估主体构建探析.docVIP

利益相关者理论视角下独立董事履职评估主体构建探析一、我国独立董事履职效力评价综述：研究与实践 （一）独立董事履职效力的实践反映 独立董事所扮演的主要角色是监督治理，是公司治理结构不可或缺的部分。两权分离的现代公司制企业，控制经营权主要集中在大股东和经理层手中，中小股东往往享有股权而没有经营权，那么对公司经营的知情权，监督权在很大程度上要靠独立董事去行使，因此从理论上说，独立董事应该独立于管理层，可以不受管理层和内部人控制，发挥监督纠核的作用，为股东、特别是中小股东利益服务。然而独立董事往往在真正 “独立” 履职，对公司经营状况提出质疑时却受到管理层发难，最终不得不放弃行权。因此，从实践来看，独立董事由于诸多因素的影响，以及独立董事的兼职性，并未真正实现独立行权，其对大股东和经理层的制衡作用也很有限。 （二）独立董事履职评估现状 如上所述，实践层面的独立董事履职效力受到人们广泛质疑，因此，构建评价主体，客观的评价独立董事的履职能力及效果，以检验独立董事制度在我国的适用性是急需解决的问题之一。国内外学者一般将独立董事履职绩效的评价与考核纳入独立董事激励约束机制体系中，且研究内容更对的是基于实践层面的介绍，从必要性，政策建议等方面进行探讨，研究深度还有待进一步提高。 根据我国《上市公司治理准则》有关规定，董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员的绩效评价，而独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。实践中，独立董事的绩效评价是被纳入个人绩效评价体系中，其评价主体必然是以公司内部控制人为主导的，这显然与独立董事的“独立性”相冲突，势必影响其履职效果。 二、独立董事履职评价主体的构建 （一）独立董事利益相关者界定 利益相关者理论认为企业作为一种智力和管理专业化投资的制度安排，是各利益相关者的集合体，企业的生存和发展依赖于企业对各利益相关者利益要求的回应的质量，而不仅仅取决于股东。利益相关者理论从本质上阐述了企业绩效评价和管理的中心，奠定了绩效评价的理论基础。独立董事制度的引入，是各利益相关者进行利益平衡博弈的产物。因此，独立董事履职效力的评价主体理应由各利益相关者共同扮演。 根据利益相关者概念的界定，所有影响独立董事履职行为目标的个人和团体理应包含在独立董事利益相关者范围之内。按照成本效益原则，结合可操作性，我们对利益相关者进行内外范围的划分。其中，内部利益相关者主要包括董事会及其专业委员会、管理层、监事会。外部利益相关者则主要包括中小股东、证券监督管理委员会、其他委托人等。 （二）独立董事与内部利益相关者具体内容如下： （1）独立董事与董事会及其专业委员会。董事会是掌管公司事物，承担公司经营决策并对公司全体股东负责的机构。实践中，由于大股东治理机制的背景，董事会实质是维护大股东权益的代理机构。独立董事制度的引入正是为了监督董事会的决策行为规范，确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。叶康涛、陆正飞、张志华（2007）的研究表明，在控制独立董事内生性的前提下，独立董事能够抑制大股东资金占用和掏空行为，杜育华（2010）也指出“独立化”后的独立董事会削弱大股东治理机制的有效性。董事会作为独立董事的监督纠核对象，见证了独立董事履职的全过程，理应作为独立董事履职行为的评价主体。但由于董事会和独立董事所代表的利益委托人的矛盾，可能削弱其评价的客观性。所以，在设计独立董事履职行为评价体系时，对董事会评价所占的比重应有所控制。董事会下设的专业委员会主要包括审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，他们也是独立董事履职行为的直接见证人，应引入其作为评价主体。再者，下设的专业委员会，例如审计委员会和独立董事拥有共同的独立性，在一定程度上，有着共同的最终行为目标，即保证公司决策的正确方向，财务状况的真实稳定，促进公司的长远发展。 （2）独立董事与管理层。管理层是公司日常经营行为的直接管理者，管理层对公司负责，对董事会负责，也是独立董事监督的对象。独立董事制度的引入增强了董事会的独立性，增强了对管理层日常行为的监督，有助于改善提高管理层薪酬激励治理效果（郑志刚，吕秀华2007），降低公司与管理层之间的委托代理成本。管理层是独立董事的被监督对象，同时也是独立董事履职行为的目击者和经历者，有权对独立董事的履职行为作出客观评价。 （3）独立董事与监事会。独立董事和监事会作为公司内部的专门监督机构，在履行监督职责时，既存在职能交叉，又各有侧重，二者发挥工作合力，可以更好地构筑完善公司内部监督体系。作为董事会的成员独立董事，是从董事会的角度来监督公司经营行为；监事会则是代表股东来监督董事会和经营层的决策行为。独立董事利用自身专业化的优势保证公司提高公司决策的透明度