国有企业MBO实施过程中相关问题探析.docVIP

国有企业MBO实施过程中相关问题探析一、MBO实施过程中存在的系列问题 纵观过去几年MBO的实施的具体案例，特别是去年那次“顾郎之争”所掀起的全国范围内的关于MBO大讨论、大争论所涉及的一些典型事例，主要暴露出了在MBO的实施过程中如下一些问题： （一）缺乏合理、完善的法律法规体系使MBO成为国企腐败的新途径。 通过MBO的实施，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一，解决了所有者空位的尴尬，这正是我们能够引进MBO为我们的国有企业改制的理论基础；但是在具体的实施过程中由于没能及时建立一套有效的法律、法规体系来规范这一操作，出现了很多的不足。在收购价格方面，国家只是规定了收购价格不能低于每股净资产，而把更多的操作空间给了资产评估等中介机构，由于在实际的操作中中介机构的独立性不够，经常受制于企业的管理层，使得管理层能够比较轻易的控制企业的定价环节。 在融资中MBO收购者只有权利，没有责任。目前实践的MBO中资金多数采用“个人信用挪用企业信用”的方式解决，即个人不出资或只出其中一小部分，大部分由企业或银行来解决资金问题。MBO80%的资金来自负债，包括由企业作担保，向银行贷款购股，再以企业产生的利润来还贷;以股权作为抵押，向银行贷款购股，向企业借款购股等方式；而这些方式的融资，管理层所接受的风险只是对自己有利的一面，不利的风险则全部转嫁到企业上来了。虚拟出资入股对于管理层只有激励而缺乏有效的风险责任体制。企业在缺乏社会监督、缺乏竞争机制的情况下，不适当的把资产由上市公司转移到自己的私人公司，在这种自我的博弈过程中，势必存在着巨大的道德风险。 （二）国有企业监管的混乱成为腐败的制度空档。 2004年6月，国家审计长在审计报告中透露，对12家大型国企的重要骨干领导人进行经济责任审计时发现，国有企业内部控制薄弱，领导干部的权力没有得到有效制衡，使得少数人借机肆意侵吞国有资产。出现这种情况的原因在于原来的国有资产多头管理，中央企业工委、中组部、监察部、经贸委甚至各专业局办和经营公司对国有资产都有一定的管理权和监督权。而当这种旧体制向新体制转化过程中，由于旧体制突然瓦解，而新体制尚难以及时跟进发挥效果，这就使国有资产管理与体制出现“接缝点”，这个“接缝点”就成为监管制度上的”盲点”，而这些”盲点”正好成为权力恶性膨胀、滋生腐败的制度空档。其直接后果是企业在移交后，一部分未移交的资产无人管理，甚至在移交过程中，部分资产的去向不明或无人知晓，给少数国有企业领导人违法操作，攫取这部分国有资产提供了管理上的可乘之机。 （三）改制审计的不到位导致国有资产严重流失。 审计是国家的经济警察，就像没有了警察就会导致犯罪率明显上升一样，审计的不到位必然会导致国有资产的严重流失。近日，审计署公布了2004年度16家会计师事务所审计业务质量检查结果，发现了有14家会计师务所出具的19份存在失实或疏漏的审计报告。 审计的失败究其原因，主要包括：（1）人们对审计的重视还不够，很多时候还只是流于形式，这于我国特殊的历史文化背景和现代审计的历史有关，但随着经济的进一步发展，这种不正确的观念正在一步步的改变；（2）审计的人员的数量和质量上都还比较薄弱，审计执业中还存在着不少鱼目混珠的情况。就审计职业本身来讲，要求执业人员必须有相当的知识广度和深度，只有经得起市场的筛选才算是合格的审计人员，而就现状而言，很多执业人员是没有经过这种筛选的，最综合的表现为，真正高水平的审计队伍和人员比较缺乏；（3）审计的独立性问题还没有得到根本的解决，在一般的年报审计中本身就存在注册会计师的独立性不够，审计人员经常受制于企业的管理层；在改制的过程中，涉及到管理层的利益更多，所以从客观上讲对审计人员的独立性的影响就更大。审计的独立性得不到根本解决，审计的公允性就很难保证了。 三、解决问题的方法与对策 （一）尽快制定具体的操作指南，使MBO这一改革方式尽快完善起来。 既然管理层收购的价格是等于或低于公司的每股净资产，何必还要花费巨大的审计和评估成本来做这些没有意义的事情呢？审计和评估的失败背后隐藏着的必然是MBO实施操作指南的缺乏，所以急需有关主管部门制定一套科学合理的实施指南。在要制定的操作指南中必须含盖并强调以下内容：（1）所委托的审计和评估机构与改制企业之间不能有任何的关联和服务关系，尽量保证中介机构的独立性；（2）对实施改制前一定时间范围内的大比例分红作出明确的限制；（3）对管理层在改制中取得的股份的流通性作出一定的限制，以阻止其在市场中的投机行为；（4）进一步加大管理层收购资金来源的信息披露，防止管理层隐蔽地利用改制公司的资金进行管理层收购。只有逐步完善了MBO实施的具体要求，才能从客观上保