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基于新浪MBO我国上市公司MBO走势分析MBO即管理层收购，是杠杆收购的一种，是公司管理层利用借债所融资本收购本公司的股份，从而改变所有者结构、相应的控制权格局的金融工具。而在上世纪90年代，我国MBO被当作国有资本退出竞争领域的有效手段之一，但从过去我国MBO的上市公司存在的问题来看，业内许多学者都反对我国推行MBO，因此，MBO在我国刚刚起步时就被迫叫停。而然，MBO表面上似乎是停止了，但多年来不少上市公司仍然在想尽一切办法进行曲线MBO，实质一样，只是换着方式躲避政策的限制进行管理层收购。2009年9月28日新浪公司完成MBO，沉寂多年的MBO又再次涌动，有学者认为新浪MBO是阳光化MBO，有可能成为其他上市公司模仿的对象，带来新一轮的MBO热潮。笔者通过对比我国上市公司MBO存在的问题和新浪公司MBO的相应问题来分析中国上市公司MBO走势。 一、我国上市公司MBO以前存在的问题 （一）合法性问题 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正的《中华人民共和国公司法》第十二条规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”因此，回想2006年以前我国MBO的上市公司，不管是国有企业还是非国有企业，只要是通过其控股子公司或其他公司来完成MBO的（包括北京四通MBO、粤美的MBO、宇通客车MBO等等），大部分的壳公司的投资都超过注册资本的50%，这在当时都是违法的。 （二）MBO定价问题 价格是所有兼并收购中最敏感的话题，对上市公司MBO定价的质疑，主要集中在定价缺乏依据、转让价格过低、定价缺乏公平性等方面。过去我国上市公司MBO的实现方式都是转让非流通股（国家股和法人股），但法人股转让的价格一般都低于每股净资产，有些高管人员甚至通过调节利润，作假帐夸大上市公司的账面亏损，以达到压低转让价格的目的。而如此做来无疑会导致国有资产的流失。 （三）MBO融资问题 融资是管理层进行MBO面临的最大问题，也是制约MBO实施的“瓶颈”。由于上市公司的规模比较大，管理层自身不可能拿出那么多钱来收购公司股份，因此大量的融资来源问题，就成了外界质疑的焦点。而我国目前的法律对从金融资本市场获取资金来收购股权有着很大的限制，因此管理层必须另辟蹊径，甚至铤而走险违法获取MBO所需资金。而根据目前我国MBO的公司融资方式来看，无外乎利用被收购方融资进行分期付款，然后将股权抵押给银行以获得剩余需支付款项；利用发放高现金鼓励政策来吸引投资者；利用战略投资者（私募基金），再通过制度安排保证控制权。当然，管理层也是要有相当比例的出资。 （四）MBO对公司财务状况影响 由于管理层进行MBO的资金大部分来源于外部，相对于管理层，对那些不具有控制力的合作投资者的回报就是规定期限内还款或者分红。因此，管理层在进行MBO后处于还贷付息的压力，对公司利润会进行大比例分配来缓解压力，而这样就会导致公司的持续经营能力下降。 二、新浪公司MBO简述 新浪是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商，是一家民营企业，于2000年4月13日在美国纳斯达克上市。新浪拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为主，通过旗下五大业务主线：新浪网（SINA.省略）、新浪电子商务（SINA E-Commerce），为广大网民和政府企业用户提供网络媒体及娱乐、在线用户付费增值/无线增值服务和电子政务解决方案等在内的一系列服务。新浪也是国内四大门户网站中唯一存在股权分散状况的公司。 2009年9月28日，新浪公司宣布，以CEO曹国伟为首的新浪管理层通过其所控制的一家公司（新浪投资控股有限公司）将以约1.8亿美元的价格，折合每股32.14美元，购入新浪约560万普通股，目前拥有新浪9.41%的股份，成为新浪第一大股东。加上此前管理层所持股份，已经超过新浪股权的10%。新浪CEO 曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权。而这家公司专门为管理层控股而设立的新浪投资控股有限公司，从筹备到成立仅仅用了1、2 个月的时间。 根据新浪官方资料，此次新浪MBO所需资金是以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；中信资本、红杉中国及方源资本三家私募基金共同出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。引进的三家基金投资公司将不参与公司的管理，而只享有股权的分红。 “新浪投资控股公司”需要在2010年11月25日到期日的15个工作日内，将5800万美元本金连同利息一起