天津松江股份有限公司 关于本次重组方案部分调整不构成重大.PDFVIP

证券代码：600225 证券简称：*ST 松江 公告编号：临2017-096 天津松江股份有限公司 关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开董事会审 议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》（以下简称“原方案”）以及 《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“《重组预 案》”），并于2017年5月3日披露了《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联 交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案（修订稿）》”）。在原方案、《重组预 案》及《重组预案（修订稿）》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对 原方案进行调整，于2017年7月14日召开董事会审议通过了《关于公司本次重大 资产购买暨关联交易的议案》（以下简称“本次重组方案”），并于2017年7月15 日披露了《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“《报告书（草案）》”），具体如下： 一、原方案部分调整事项 本次重组方案中披露的评估值及交易价格与原方案中披露的预估值及交易 价格存在一定的差异，主要是由于公司按照国资委评估备案结果调整天津卓朗科 技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”、“目标公司”）估值所导致。 原方案、《重组预案》及《重组预案（修订稿）》中，目标公司卓朗科技以 2016年12月31 日为评估基准日的预估值为153,330.29万元，经双方协商一致， 目标公司整体股权作价初步确定为148,000.00 万元，交易目标公司80%股权（即 标的资产）的交易作价初步确定为118,400.00 万元。 本次重组方案及《报告书（草案）》中，根据经天津市国资备案的标的资产 评估报告，以2016 年12 月31 日为评估基准日，目标公司卓朗科技100%股权按 照收益法的评估值为 135,109.19 万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作 价为 135,000.00 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易作价 初步确定为108,000.00 万元。 本次重组方案的评估结果与原方案差异情况如下： 单位：万元 本次方案（经国资委 项目 原方案（预估值） 差异 备案的评估结果） 卓朗科技整体股权 153,330.29 135,109.19 -18,221.10 评估结果 卓朗科技整体股权 148,000.00 135,000.00 -13,000.00 交易作价 卓朗科技80%股权 118,400.00 108,000.00 -10,400.00 交易作价 本次重组方案中披露的评估值及交易价格与原方案中披露的预估值及交易 价格存在上述差异，主要是由于公司按照国资评估备案结果并基于谨慎性原则调 整目标公司估值所导致。 除上述根据国资评估备案结果调整标的公司评估值并根据评估值重新协商 确定交易对价的调整事项外，本次重组方案其他内容并未发生变化。 二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准 根据中国证监会2015 年9 月18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后， 如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：“ （一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组