我国创业板市场若干法律制度评析（二）.docVIP

　　我国创业板市场若干法律制度评析（二）|第1 ... 　　三、创业板市场实施股票期权制度分析 　　股票期权源于20世纪70年代的美国，是从员工持股计划中分离出来的。自诞生以来，越来越多的现代企业加入到实施股票期权制度的行列。1998年，美国86家大公司的行政总裁收入的54%来自股票期权，平均近500万美元。[1]国内自1993年以来，在深圳、上海、杭州、武汉等地也在试点股票期权的激励方式，取得了很多宝贵的经验。但是，主板市场由于存在股票市场价格与企业业绩相关性差，股票不能全流通，以及多数国有企业处于成熟的、发展缓慢的行业里，业绩提升难度大，数量有限的股票期权对经营者的利益影响不大等原因，使得我国主板市场上市企业很难靠股票期权来调动经营者的积极性，股票期权制的激励作用不易发挥。而创业板由于具有不同于主板的特性，为股票期权激励功能的发挥提供了一个必要条件。创业企业经理层建立股票期权激励机制，可以形成良好的企业参与机制，因此，股票期权制度也是建立创业板上市企业良好治理结构的一个重要方面。 　　（一）股票期权制度及其发展 　　期权（Option）是一份合约，是期权的签发者承诺给期权买方在一个特定的期限内以特定的价格从签发者那里购买或卖给签发者某种资产的权利而非义务的合约。[2] 　　股票期权制度（ExecutiveStockOptions，简称ESO），是公司激励安排机制的一部分，通常是指公司经股东大会同意，将公司的股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分无偿授予或奖励给公司高层管理人员及有突出贡献（已经或在可预期的未来）者，以期最大限度地调动管理者和特殊员工的积极性的一种激励制度。[3]持有这种权利的管理者可以在股票期权计划约定的时期内以约定的认股价格（也称行权价格）购买约定数量的本公司股票，在管理者购买股票即行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益。管理者是否行权取决于期权行权日公司股票市价的高低及股价与行权价格的差价。当行权期内公司股价持续低于行权价格，期权持有人失去行权的利益动机，公司也不会发生股票的交付。因此，期权持有人为了获得最大的个人利益，就必须努力经营，创造良好的经营业绩，使得公司股价持续上扬。从这一点来看，高级管理人员股票期权本质上是公司给予其高层管理人员的报酬，该报酬能否取得完全取决于公司激励目标（股价超过行权价格）能否实现。 　　一个完整的股票期权计划包含受益人、有效期、行价权和购买额等几个基本要素。受益人主要是经理和高层管理人员。股票期权作为一种长期激励和权利安排，其有效期一般定为3-10年。行价权是指期权受益人购买股份的价格，一般为净资产价格或股票发行时的原始价格。购买额是指期权受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业规模的大小，一般占总股本的1％-10％。股票期权使得企业经营者个人收益成为企业长期利润的增长函数。在这种背景下，经理人不但要关心公司的现在，更要关心公司的未来。其中的理论逻辑是：ESO提供期权激励-经理人员努力工作，实现企业价值最大化-企业股价上升-经理人员行使期权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。 　　20世纪80年代以来，股票期权作为一种激励方式在西方国家企业中被广泛的使用。据统计，全球前500位大工业企业中有89％的企业已向其经营者或高级管理人员实行了股票期权报酬制度，且股票期权总额占公司总股本的比例也在逐年上升。[4]在美国，股票期权已经成为一种较为完善的激励方式。为了激励高层主管为企业长期效力，公司给他们一大笔公司股票或股票期权。许多美国总裁因此获得的收入甚至会超过固定年薪。从目前的情况看，除了英国企业也像美国那样发放相当数额的股票期权外，其他欧洲各国的企业仍与美国有较大差距，这些企业的股票期权奖励仅相当于固定工资的10％-20％，而在美国，这部分收入可以达到年薪的55％以上。近年来，越来越多的欧洲企业意识到，要想吸引一流的经营管理人才，不仅要提供高水平工资和福利，更应重视建立与企业持续发展相适应的激励机制。1998年年初，德国修改了有关法律，开始实施股票期权的奖励模式，而比德国企业先走一步的法国企业则在不断增加这部分奖励的比例。 　　（二）股票期权制度的效应分析 　　传统薪酬制度经营者的收入与股票市值不存在相关性，不存在长期激励，经营者通常不能从公司的长期发展中获取收益。而在经理股票期权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权力，且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益，但期权本身不可转让。经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。这样，就建立了经营者与企业之间的资本纽带，真正建立起两者之间休戚与共的关系。在经营者看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益，