北京易华录信息技术股份有限公司第一届董事会第十五次会议.PDF

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2011-021 北京易华录信息技术股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十五次 会议于2011年9月6日（星期二）上午10：00时以现场的方式召开，会议在公司十 楼会议室召开，会议通知已于2011年8月31日以专人送达、邮件、等方式送达全 体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董 事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、关于董事会换届选举的议案 鉴于公司第一届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定，经广泛征询意见，公司股东中国华录集团有限公司提名韩建国先生、张黎明 先生、吴建林先生、林拥军先生、公司董事会提名廖芙秀女士、公司股东林拥军 先生提名蔡建华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名于 中一先生、公司股东林拥军先生提名陆化普先生、公司股东廖芙秀提名许光建先 生为公司第二届董事会独立董事候选人。 根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前， 原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。 公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见，认为公司第二届董事会董 事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 同意董事会和股东的提名。董事候选人简历详见附件。 本议案经全体董事对候选人逐个表决，均以9票同意、 0 票反对、 0 票弃 权获得通过。 本议案经董事会审议通过以后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产 生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议 后，提请公司股东大会选举。 二、关于审议修订《公司章程》的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、上市规则等相关法 律规定和公司实际运营状况，进一步明确董事会的权限，公司需要修订并完善《公 司章程》，具体内容如下： 原章程：第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、财 务总监、技术总监、董事会秘书。 现修订为：第十条 本章程所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、 董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。 原章程：第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为： (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1％以上且连续持股一年以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司 5%以上股份且连续持股一年以上的股东提 名，每次只能提名一名董事人选。 (二)单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事候选人 时，每拥有公司已发行股份总数的 1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得 超过董事会中独立董事的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的 5%可提名一 位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。 (三)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选 人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独 立董事有关的内容。 (四)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司 5% 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 现修订为：第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为： (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股