山东矿机集团股份有限公司董事会.PDFVIP

山东矿机集团股份有限公司董事会 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报及其填补措施的说明 山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司、公司或本公司） 拟以非公开发行股份的方式购买北京麟游互动科技有限公司100%股权并向特定 对象募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，山东矿机董事会就本次重组对摊薄即期回报的影响进行 了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作 出了承诺，具体如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标影响测算基于如下假设： （1）假设本次交易于2017 年10 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本 次交易对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际实施完毕的时间为 准； （2 ）在预测上市公司总股数时，以本次交易前总股数53,400 万股为基础， 仅考虑本次交易发行股份购买资产发行股份的影响，不考虑其他因素导致股数发 生变化，按照本次经确定的发行底价测算，对应发行数量为8,089.37 万股，预 计交易完成后上市公司总股数将达到61,489.37 万股； （3 ）2016 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 1,068.74 万 元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-8,944.04 万元，假设公司 2017 年业绩与 2016 年持平。此假设仅用于计算本次交易对主要指标的影响， 不代表公司对2017 年经营情况及趋势的判断； （4 ）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化； 5 ）在预测公司发行后净资产时，未考虑除发行股份购买资产、净利润之外 的其他因素。 基于上述假设，上市公司董事会测算了本次交易对公司每股收益的影响，具 体如下： 项目 2016 年末合并数 2016 年末备考数 股本（万股） 53,400 61,489.37 本次交易发行股数（不考虑 8,089.37 8,089.37 配套融资）（万股） 归属于母公司所有者的净 1,068.74 2,676.48 利润（万元） 归属于母公司的扣除非经 -8,944.04 -7,325.19 常性损益的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.04 扣除非经常损益后基本每 -0.17 -0.12 股收益（元/股） 扣除非经常损益后稀释每 -0.17 -0.12 股收益（元/股） 二、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示 目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体 资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果，本次重组完成后，可 以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务