新《公司条例》第12部简介.PDFVIP

新《公司條例》 第 12 部 簡介 公司管理及議事程序 引言 新《公司條例》( 下稱「新條例」) 第 12 部 (公司管理 及議事程序) 管限有關決議和會議、備存登記冊、公司紀錄、註 冊辦事處、公布與公司有關的資料及周年申報表等事宜。 政策目標及主要改動 2. 第 12 部載述旨在加強企業管治、方便營商和使法例現代 化的措施。旨在加強企業管治的措施包括： (a) 訂立一套有關提出和通過書面決議的詳盡規則( 下文第5 至8段) ； (b) 規定公司承擔傳閱成員就周年成員大會( 下稱 「周年大 會」) 的事務及被提出的決議所作的陳述書所需的費用 (第9 至12段) ；以及 (c) 把成員要求以投票方式表決的最低人數規定由佔總表決 權的10%減至5%(第13至14段) 。 3 . 旨在方便營商的措施包括： (a) 容許公司使用科技令身處不同地方的成員能夠在多於一 個地點舉行的成員大會上聆聽 、發言及表決( 第15至16 段) ； (b) 准許公司在股東一致同意下免除舉行周年大會( 第17至 20 段) ；以及 (c) 更新有關備存及查閱公司紀錄的條文(第23 至32段) 。 - 1 - 4. 旨在使法例現代化的措施包括： (a) 釐清代表的權利及責任和加強委任代表的權利( 第21 至 22 段) ； (b) 規定公眾公司或擔保有限公司須就每個財政年度提交周 年申報表 ，以及規定上市公司的周年申報表須包括關於 持有該公司5%或多於5%發行股本的成員的詳情( 第33 至 36段) ；以及 (c) 賦權財政司司長訂立規例，規定公司在某些位置展示其 名稱及相關資料，以及在文件或通訊中述明訂明的資料 (第3 7 至38段) 。 訂立一套有關提出和通過書面決議的詳盡規則(第 5 4 8 至 5 6 1 條) 《公司條例》(第32章) (下稱「第32章 」) 下的情況 5 . 第 32 章第 116B 條訂明，如公司可藉在成員大會上的決 議作出某項事情，則該項事情可在沒有會議和無須事先通知的 情況下，藉一項由公司全體成員簽署的決議作出。不少公司(尤 其是中小型企業) 廣泛採用這種書面決議作為其決策程序，但現 時沒有既定的法定規則管限提出和通過書面決議的事宜。 新條例下的情況 6 . 新條例訂明提出、通過及記錄書面決議的程序。新程序 可方便公司採用書面決議作出決策，這較舉行成員大會通過決 議的程序節省時間和成本。 新條例的主要條文 7. 第 12 部第 1 分部第 2 次分部就提出、通過和記錄書面決 議的程序作出規定。第 5 4 9 條訂明，公司的董事或成員可提出 採用書面決議形式的決議。提出決議的公司成員可要求公司在 傳閱該決議的同時，傳閱一份關於該決議的內容而字數不多於 1 000 字的陳述書(第 5 5 1 條) 。一旦有書面決議被提出，公司有 責任應佔總表決權不少於 5% 或公司章程細則指明的較低百分 - 2 - 比的公司成員所提出的要求，向每名成員傳閱該決議以徵求同 意(第 5 52 條) 。公司傳閱採用書面決議形式的決議時，可以印本 形式或電子形式向成員送交有關文本，或在網站上提供有關文 本(第 5 53 條) 。同意被提出的書面決議的限期為28 日或公司的 章程細則指明的期間(第 5 58 條) 。成員可簽署同意被提出的書面 決議，並採用印本形式或電子形式把同意決議的文件交回公司 (第 5 56 條) 。若決議以書面決議形式通過，公司須在15 日內向 所有成員及公司的核數師送交關於該事實的通知(第 5