中国石化上海石油化工股份有限公司关于调整股票.PDF

证券代码:600688 股票简称：上海石化 编号：临2017-06 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于调整股票期权激励计划对标企业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国石化上海石油化工股份有限公司（ “上海石化”或“公司”）于2017 年3 月 15 日召开第八届董事会 （“董事会”）第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》，现就有关事项说明如下： 一、 公司股权激励计划简述 1、2014 年8 月 15 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议 分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草 案）》 （“《股权激励计划（草案）》”）。 2 、2014 年 10 月 13 日，公司《股票期权激励计划 （草案）》获国务院国有资产 监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006 号) 。 3 、公司《股权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会（“中国证监 会”）备案无异议后，2014 年 10 月29 日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定 于2014 年 12 月23 日召开公司2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次A 股类别 股东大会以及2014 年第一次H 股类别股东大会审议股权激励计划的相关议案。 4 、2014 年 12 月 23 日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东 中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过了《股权激励计划》。 5、2014 年 12 月23 日，公司以现场投票、网络投票（适用于A 股股东）及独立 董事征集投票相结合的表决方式召开了 2014 年第一次临时股东大会及 2014 年第一次 A 股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014 年 第一次H 股类别股东大会。上述会议审议通过了《股权激励计划》。 6、2015 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议 分别审议通过了《关于股票期权激励计划首期方案实施授予的议案》。 7、2016 年3 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重 组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企 业名单，调入神马股份。 8、2017 年3 月 14 日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过关于《关于调整 公司A 股股票期权激励计划对标企业的议案》。 9、2017 年3 月 15 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见。 二、 调整对标企业的原因、依据及调整情况 在年度考核过程中，根据对标企业的实际情况，董事会决定将华锦股份、神马股 份调出对标企业。具体情况如下： （1）根据华锦股份2015 年5 月23 日披露的《关于出售新疆化肥全部股权暨关联 交易的公告》，华锦股份向其控股股东北方华锦化学工业集团有限公司出售阿克苏华 锦化肥有限责任公司（“新疆化肥”）全部股权，减少华锦股份亏损 1.7 亿元。根据 华锦股份 2015 年 9 月25 日披露的《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收 益权暨关联交易公告》，华锦股份于2015 年9 月向其实际控制人下属的振华石油控股 有限公司（“振华石油”）收购了振华石油在振华海外石油公司的2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间的部分收益权，由此在 2015 年度获得了 2.61 亿元的投资收益， 占华锦股份2015 年度归属于母公司股东净利润的 79.4%，占其20 15 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润的 99.4% ；并且，振华海外石油公司主要业务为开 发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。考虑上述因素，公司董 事会决定将华锦股份调出对标企业。 （2 ）2016 年 3 月 16 日，公司董事会审议通过调整对标企业相关议案，将神马股 份纳入对标企业范围。根据 2016 年 4 月